Обзор практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области корпоративных споров за период с 01.01.2018 по 30.10.2020.
ОБЗОР
практики рассмотрения Арбитражным судом
Вологодской области корпоративных споров
за период с 01.01.2018 по 30.10.2020
В соответствии с планом работы Арбитражного суда Вологодской области на 4 полугодие 2020 года проанализирована практика применения корпоративного законодательства.
По данным статистического учета, за период с 01.01.2018 по 30.10.2020 Арбитражным судом Вологодской области рассмотрено 309 корпоративных споров, что составляет 0,6 % от общего количества рассмотренных дел (54144).
Несмотря на сравнительно небольшое количество корпоративных споров, сложность их обуславливается, как правило, существованием нескольких взаимосвязанных судебных дел; большим количеством участников спора (а также лиц, чьи права могут быть затронуты принимаемыми судебными актами); злоупотреблениями участников спора своими материальными и процессуальными правами. Споры зачастую ведутся по многим направлениям одновременно и нередко сопряжены с инициированием уголовного и административного преследования участников конфликта.
Настоящий обзор призван осветить некоторые вопросы, возникающие при применении корпоративного законодательства.
1. Участник не вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе в отсутствие согласия других его участников, если такое право не предусмотрено уставом. Подача участником данного заявления не влечет прекращения его участия в обществе и перехода его доли к обществу в отсутствие согласия на это других его участников.
Как следует из материалов дела №А13-14489/2019, участником Общества 13.06.2019 было направлено в Общество уведомление о выходе из Общества. Действий по внесению записи в ЕГРЮЛ Ответчиком не произведено, в связи с чем участник общества обратился с настоящим иском в суд.
Отказывая в иске, суд руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
При этом в абзаце втором пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ сказано, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.
Пунктом 11.1 Устава Общества, предусмотрено, что его участник вправе в любое время выйти из Общества с согласия других его участников.
Следовательно, истец имел право выйти из состава участников Общества, но только после одобрения такого решения общим собранием участников Общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об извещении участников Общества о принятом истцом решении, о принятии истцом действий к организации общего собрания участников Общества, о согласии участников Общества на выход Истца из состава учредителей Общества.
В данном случае оформление и нотариальное удостоверение заявления Истца о выходе из состава участников Общества, подача истцом заявления о выходе из Общества не влечёт правовых последствий в виде прекращения его участия в Обществе.
Постановлением 14 ААС от 22.06.2020 оставлено без изменения. Постановлением АС СЗО от 07.12.2020 оставлено без изменения.
2. Требования о взыскании стоимости пая, вытекающие из наследственных правоотношений, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде (подлежат рассмотрению в арбитражном суде) .
Как следует из материалов дела №А13-14018/2019, Истец обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о взыскании стоимости пая.
Суд установил, что Истец является наследником умершего ассоциированного члена колхоза, а требования о взыскании стоимости пая вытекают из наследственных правоотношений. Судом при рассмотрении дела установлена недоказанность факта ассоциированного членства Истца в колхозе. В связи с чем, применив подход, изложенный в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации)), суд определением от 17.09.2019 прекратил производство по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Постановлением 14 ААС от 31.10.2019 определение оставлено без изменения.
Однако, как следует из материалов дела А13-11620/2019 в аналогичном споре суд рассмотрел спор по существу.
Постановлением 14 ААС от 07.12.2020 решение оставлено без изменения.
3.Для перехода доли умершего участника общества к наследнику, одновременно являющемуся участником данного юридического лица, согласие остальных участников общества не требуется (Дело№А13-4799/2019).
Как следует из материалов дела, по состоянию на 11.06.2018 участниками Общества являлись Гусева Л.В. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 52%, Печулин Е.Ю., с долей 26%, Малков А.С. - 16% и Малков С.И. - 6%.
18.01.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, согласно которому в ЕГРЮЛ внесены изменения в части увеличения размера доли Малкова А.С. в уставном капитале Общества в результате наследования, а также сведения о прекращении участия в Обществе Малкова С.И. в связи со смертью.
Несогласие Гусевой Л.В. с переходом доли умершего Малкова С.И. к его сыну-наследнику и участнику Общества Малкову А.С. явилось основанием для обращения в суд с требованиями о признании отсутствующим права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 6%.
Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ доля участника в уставном капитале ООО входит в состав наследства этого участника. При этом установлено, что если для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Такое правило может быть предусмотрено учредительными документами юридического лица.
В силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно пункту 4.6 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества.
При этом, в соответствии с пунктом 4.1 Устава Общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участниками Общества. Согласие других участников Общества либо общества на совершение такой сделки не требуется.
При толковании вышеуказанных норм права и условий Устава Общества суд пришел к выводу о том, что обязательность получения согласия на переход доли участника общества в порядке наследования к наследникам умершего действует только в отношении третьих лиц, а не участников общества. Тем самым законодатель предоставил право участникам общества не допустить вхождение в состав участников третьих лиц, не сведущих в вопросах общества, которые могут влиять на принятие ключевых управленческих решений, в том числе, блокировать их.
Между тем, судом установлено, что Малков А.С., являлся участником Общества с долей в уставном капитале 16%. Его умерший отец - Малков С.И. также являлся участником данного Общества с долей в уставном капитале 6%. Следовательно, Малков А.С., являясь уже участником Общества, а не третьим лицом по отношению к Обществу, не должен был получать согласие иных участников Общества на получение наследуемой доли умершего Малкова С.И.
Решение не обжаловалось.
4. Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам о взыскании стоимости пая по заявлению исключенного члена кооператива.
Член кооператива обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к производственному кооперативу (далее – Кооператив, ответчик) о взыскании стоимости пая в размере 7 078 134 руб. 66 коп. Ответчик просил оставить требование без рассмотрения со ссылкой на несоблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора.
Судом установлено, что Истцом заявлено требование о взыскании стоимости пая в связи с исключением её из числа членов Кооператива, в связи с чем довод ответчика о нарушении истцом досудебного порядка урегулирования спора отклонен судом первой инстанции с учетом положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ и абзаца 4 пункта 5 статьи 4 АПК РФ.
Решением суда первой инстанции от 26.06.2020 исковые требования удовлетворены частично. С Кооператива в пользу истца взыскано 7 078 134 руб. 66 коп. стоимости пая. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали правовую позицию суда первой инстанции.
5. С ликвидатора могут быть взысканы убытки в виде кредиторской задолженности при несоблюдении им порядка ликвидации юридического лица (Дело №А13-9893/2016).
Из материалов дела следует, что Истец обратился в суд с иском к ликвидатору Общества (далее - Ответчик) о взыскании убытков в виде взысканных судебным актом денежных сумм.
При рассмотрении дела суд установил, что 02.12.2009 ликвидатор подал соответствующее заявление в MPИФНС №12 о ликвидации Общества, в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора. Из представленных в материалы дела документов и копии регистрационного дела Общества следует, что до рассмотрения дела (февраль 2017) ликвидационные мероприятия в отношении Общества не завершены. Сообщение о ликвидации Общества не публиковалось, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс в налоговый орган не сдавались.
Согласно материалам дела Ответчик являлся единственным участником, директором и ликвидатором Общества. На момент начала процедуры ликвидации ответчик обладал сведениями о том, что Истец является кредитором Общества.
Однако ликвидатором не представлено доказательств соблюдения порядка ликвидации.
В порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве, установив, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, Ответчик был обязан обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника. Указанная обязанность Ответчиком не исполнена. Согласно Картотеке арбитражных дел в сети Интернет сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве Общества не имеется.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что возникшие у Истца убытки должны быть возмещены ликвидатором.
Постановлением 14 ААС от 06.06.2017 решение оставлено без изменения.
Аналогичное решение принято и по делу №А13-9651/2020.
6. Для получения статуса акционера необходим статус члена реорганизуемого кооператива и непосредственное участие в реорганизации.
Так, Истец обратился в суд с исковым заявлением к Обществу об обязании восстановить его в составе акционеров Общества и выдать ему акций Общества на сумму 40 915 паевых рублей.
При рассмотрении дела суд установил, что решением годового отчетного собрания уполномоченных колхоза, Истец исключен из состава членов колхоза. Решением арбитражного суда от 23.01.2018 по делу А13-18952/2017, вступившим в законную силу, решение годового отчетного собрания уполномоченных колхоза от 21.02.2014 в части исключения Истца из членов колхоза признано недействительным.
Истец посчитал, что поскольку в настоящее время колхоз реорганизован в акционерное общество, а в силу требований пункта 7 статьи 41 Закона о сельхозкооперации члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов, то вследствие незаконного исключения Истца из членов кооператива, он был незаконно лишен права на получение статуса акционера.
Судом установлено, что на общем собрании членов колхоза принято решение о реорганизации колхоза в акционерное общество (далее - АО), а также утвержден порядок реорганизации. Определен способ размещения акций: «трансформация (преобразование)» имущественного пая на долю в уставном капитале (акции) в соотношении 1/1; утвержден устав АО. За счет конвертированных паев членов кооператива, участвующих в реорганизации, были выпущены ценные бумаги (акции), а лица, участвующие в реорганизации, были зарегистрированы в качестве акционеров.
Вместе с тем, в соответствии со статьей 41 Закона о сельскохозкооперации решение о реорганизации принимается членами этого кооператива. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.
По смыслу приведенной нормы права в реорганизации кооператива могут принимать участие только действующие члены кооператива, каковым Истец ни на момент начала реорганизации, ни в дальнейшем не являлся.
Для получения статуса акционера нужно участвовать в реорганизации, а для этого должно быть соответствующее волеизъявление члена кооператива, которое он выражает на общем собрании по вопросу реорганизации, соглашается с условиями реорганизации, преобразованием пая в акции, т.е. вносит пай в уставный капитал вновь образуемого общества и пр. Более того, член кооператива может быть не удовлетворен результатами реорганизации и/или голосовать против нее. Иными словами, участие в реорганизации носит добровольный, а не автоматический характер.
Таким образом, для получения статуса акционера изначально необходим статус члена реорганизуемого кооператива и непосредственное участие в реорганизации.
Судом установлено, что Истец являлся ассоциированным членом колхоза. Выплата истцу стоимости пая как Колхозом, так и его правопреемником АО не произведена, выдача имущества Колхоза в счет выплаты стоимости пая также не осуществлена.
Вместе с тем, нарушение прав Истца в связи с невыплатой ему стоимости пая и наступившими для Истца иными неблагоприятными последствиями в связи с его исключением, признанным судом незаконным, не влияет на принятие решения по настоящему спору об обязании АО восстановить Истца в составе акционеров Общества и выдать Истцу акции данного Общества на сумму 40 915 паевых рублей.
Избранный способ защиты должен быть не только предусмотрен законом (статья 12 ГК РФ), но и соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа защиты нарушенное право должно быть восстановлено.
Правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановления в правах акционеров АО) обладает только бывший правообладатель.
Вместе с тем, Истец не участвовал в реорганизации Колхоза, акций в Обществе не имел, в реестре акционеров не было соответствующей записи о статусе его как акционера АО, его паи в уставный капитал Общества не внесены. Решение о реорганизации колхоза в акционерное общество не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; доказательств наличия обязательств Ответчика перед Истцом в передаточном акте не содержится.
В настоящем случае Истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав.
Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали правовую позицию суда первой инстанции.
7. Для определения действительной стоимости подлежащего выплате исключенному члену кооператива паевого взноса правовое значение имеет наличие (отсутствие) неделимого фонда и его размер (Дело №А13-12135/2019)
Предприниматель обратился в суд с иском к кооперативу о взыскании паевого взноса, стоимость которого определена последним без учета размера неделимого фонда.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неделимый фонд в кооперативе был создан, стоимость неделимого фонда определил, исходя из Устава кооператива, в редакции 2008 года, посчитав, что принятые в отсутствие надлежащих доказательств извещения первоначального члена кооператива и его правопреемника (истца по делу), на собрании 24.03.2017 решения о внесении изменений в Устав кооператива и принятии Положения о неделимом фонде не могут повлиять на определение порядка выплаты действительной стоимости паевого взноса. В связи с чем исковые требования удовлетворил в части, взыскав пользу истца 4 014 798 руб. 93 коп. из 18 263 102 руб. 72 коп. заявленных.
Суд апелляционной инстанции решение суда в части удовлетворения иска отменил, отказав во взыскании 4 014 798 руб. 93 коп. В остальном решение суда оставил без изменения.
Апелляционный суд согласился с доводом суда первой инстанции о наличии в кооперативе неделимого фонда, однако при определении действительной стоимости пая, подлежащего выплате истцу, применил Устав кооператива в редакции 2017 года, сославшись на отсутствие доказательств ничтожности и недействительности решений общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017. Стоимость принадлежащего истцу пая определил в размере 300 010 руб. 01 коп. Поскольку названная стоимость пая была уже выплачена истцу, задолженность отсутствовала, суд апелляционной инстанции требования истца оставил без удовлетворения.
Суд кассационной инстанции постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда оставил без изменения.
8. При рассмотрении исковых заявлений с участием иностранных лиц необходимо установить к компетенции какого суда относится данный спор (Дело№А13-3811/2020).
Финансовый управляющий имуществом гражданина обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к участнику иностранного общества об истребовании 100% доли в уставном капитале юридического лица, зарегистрированного на территории Республики Болгария.
Ответчик в ходе судебного разбирательства заявил возражения относительно рассмотрения дела на территории Российской Федерации, в связи с тем, что около 20 лет проживает на территории Республики Болгария.
Изучив положения статей 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 19 Кодекса частного международного права Республики Болгария, учитывая, что ответчик постоянно проживает на территории Республики Болгария, спор касается защиты права последнего на управление обществом, зарегистрированным также на территории Республики Болгария, суд пришел к выводу о том, что рассмотрение заявленного иска отнесено к исключительной компетенции болгарских судов, в связи с чем прекратил производство по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Определение не обжаловалось.
Опубликовано: 21.05.2021 09:43 Обновлено: 26.05.2023 18:02