Среда, 23 августа 2017
Карта сайта Email Главная Мобильная версия
Главная страница / Практика / Обобщения судебной практики

Полный список материалов

Справка по результатам обобщения судебной практики по корпоративным спорам

С П Р А В К А

по рассмотрению Арбитражным судом Вологодской области корпоративных споров за 2013 год – 11 месяцев 2015 года

 

По данным статистического учета, за период с 01.01.2013 по 30.11.2015 Арбитражным судом Вологодской области рассмотрено 426 корпоративных споров, что составляет 0,9% от общего количества рассмотренных дел (47 668), в том числе: споров об обжаловании решений органов управления – 214; споров, связанных с принадлежностью акций, долей участия, установлением их обременения и реализацией вытекающих из них прав, - 87; о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок – 61; споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица – 8; споров, вытекающих из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг – 9; о созыве общего собрания участников - 2; о взыскании убытков – 6; вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале Общества – 1; прочие споры – 38.

Несмотря на сравнительно небольшое количество корпоративных споров, сложность их обуславливается, как правило, существованием нескольких взаимосвязанных судебных дел; большим количеством участников спора (а также лиц, чьи права могут быть затронуты принимаемыми судебными актами); злоупотреблениями участников спора своими материальными и процессуальными правами. Споры зачастую ведутся по многим направлениям одновременно и нередко сопряжены с инициированием уголовного и административного преследования участников конфликта.

Споры об обжаловании решений органов управления.

Не может быть признано недействительным решение собрания участников общества по вопросу, решение по которому не было принято, если участник голосовал за принятие оспариваемого решения, а также не доказал, каким образом удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Дело №6967/2012

Участник общества обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО по вопросу повестки дня о внесении изменений в заключенный в устной форме с директором договор в части установления оклада. Решения, принятые на собрании, были оформлены протоколом-1, который был подписан секретарем собрания, но не подписан председательствующим.
В указанный протокол-1 были внесены сведения о том, что решение по спорному вопросу повестки дня не принято, поскольку отсутствует необходимое для принятия решения количество голосов участников. В судебное заседание истец представил другой протокол-2 от той же даты и под тем же номером, подписанный председательствовавшим на собрании, но не подписанный секретарем, в котором содержались сведения о том, что принято решение по спорному вопросу повестки дня о внесении изменений в заключенный с директором общества договор в части установления ему оклада.

Суд отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что истцом заявлены требования о признании недействительным решения собрания участников в отношении вопроса, решение по которому не принято, а законом предусмотрена возможность оспаривания только принятых решений.

Апелляционная инстанция решение суда отменила и удовлетворила заявленные требования, оценив решения участников общества, оформленные протоколом-2, указав, что, поскольку гражданин Л. является одновременно директором и участником общества, то при принятии оспариваемого решения должен соблюдаться предусмотренный законом порядок одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью.

Кассационная инстанция отменила постановление апелляционного суда, оставив в силе решение суда первой инстанции, указав, что, исходя из буквального толкования пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах, законом предусмотрена возможность оспаривания только тех решений общего собрания участников общества, которые были приняты. При этом правом на обращение в суд с соответствующим заявлением обладает только участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против принятого решения, чьи права и законные интересы нарушены таким решением. Участник же заявил требование о признании недействительным решения по вопросу, решение по которому не было принято, и он голосовал за принятие оспариваемого решения. Также
суд кассационной инстанции отметил, что истцом не доказано, каким образом удовлетворение настоящего иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Решения по дополнительным вопросам повестки дня являются ничтожными в силу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, если они приняты в отсутствие участника общества, надлежащим образом извещенного о проведении собрания участников, но не уведомленного о включении в повестку дня данных дополнительных вопросов.

Дело № А13-12907/2014

Участник общества обратился в суд с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников ООО в связи с неуведомлением о его проведении, оформленными двумя разными протоколами.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истец был уведомлен как о проведении внеочередного общего собрания участников общества, так и об изменениях, которые были внесены в повестку дня указанного собрания. Суд первой инстанции посчитал доказанным факт направления обществом в адрес истца уведомления-1 о проведении собрания с первоначальной повесткой дня и уведомления-2 и уведомления-3 с включением дополнительных вопросов в повестку дня, признал, что общее собрание участников общества, решения которого оспариваются, было созвано с соблюдением порядка, установленного пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах, а также указал, что голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых им решений.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда, признав недействительными решения общего собрания участников общества. оформленные протоколом № 2, о прекращении полномочий директора общества и избрании на эту должность другого директора, установив, что решения оспариваемого собрания не имеют юридической силы и не могут считаться действительными, поскольку приняты с существенным нарушением закона, неправомочным собранием участников общества, при отсутствии на собрании участника - владельца доли в размере 25% уставного капитала общества, и, следовательно, являются ничтожными в силу прямого указания статьи 181.5 ГК РФ.

Апелляционная инстанция указала, что материалы дела подтверждают получение истцом лишь уведомления-1 и достоверно не свидетельствуют о получении двух других - уведомления-2 и уведомления-3, что говорит о том, что истец был уведомлен о назначенном собрании, но с другой повесткой дня. Так как общество не доказало факт уведомления истца о том, что в повестку дня внеочередного общего собрания участников включены дополнительные вопросы, апелляционный суд посчитал, что оспариваемые решения приняты по вопросам, которые не были включены в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества.

Кассационная инстанция оставила в силе постановление апелляционной инстанции.

Споры о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Заключение договора поручительства с нарушением правил предварительного одобрения сделки, заключаемой в состоянии заинтересованности, в отсутствие доказательств убыточности сделки не влечет призание ее недействительной. Безвозмездный характер договора поручительства и последующее банкротство должника, обязательства которого обеспечены поручительством, не являются доказательством причинения убытков при заключении оспариваемого договора поручительства.

Дело № А13-10450/2014

Акционер обратился в суд с иском к ОАО и Банку о признании недействительными восьми договоров поручительства и договора об ипотеке (залоге) земельного участка, сославшись на заключение договоров в состоянии заинтересованности крупнейшего акционера ОАО, отсутствие одобрения спорных сделок органами управления ОАО, и то, что оспариваемые сделки могут причинить ОАО и истцу как его акционеру убытки и привести к банкротству ОАО. Истец сослался на то, что оспариваемые сделки носят безвозмездный характер, что также свидетельствует об их убыточности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, установив, что все оспариваемые договоры поручительства являются сделками, заключенными в состоянии заинтересованности крупнейшего акционера ОАО без их предварительного одобрения органами управления ОАО, однако имеется последующее одобрении сделок общим собранием акционеров ОАО, а также истцом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделок. Кроме того, суд первой инстанции указал, что возникновение обязательств вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора поручительства не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие, и кроме того, в силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, понесенные поручителем (ОАО) в связи с ответственностью за должника, возмещаются за счет должника.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части, признал недействительными четыре договора поручительства и договор об ипотеке земельного участка.

Апелляционный суд признал необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок общим собранием акционеров ОАО были одобрены только четыре договора поручительства, в признании которых недействительными суд первой инсанции отказал правомерно. Признав недействительными другие четыре договора поручительства и договор об ипотеке земельного участка, апелляционный суд исходил из того, что протоколами общего собрания акционеров одобрены сделки по пролонгации договоров поручительства и договора залога, но не одобрены сами оспариваемые договоры.

Кассационная инстанция постановление апелляционного суда отменила в части отмены решения суда первой инстанции и признании недействительными четырех договоров поручительства и договора об ипотеке земельного участка, признав правомерными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности и о наличии последующего одобрения всех сделок. Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что безвозмездный характер договоров поручительства и последующее банкротство кредитора, обязательства которого обеспечены поручительством, не являются доказательством причинения ОАО убытков при заключении оспариваемых сделок, так по договору поручительства должник отвечает перед поручительством в регрессном порядке (однако по делу № А13-14125/2013 постановление от 08.12.2015 суд кассационной инстанции высказал иную точку зрения).

Участник хозяйственного общества, вышедший из общества, вправе оспаривать сделки, совершенные обществом при доказанности своей материально правовой заинтересованности.

При взыскании денежных средств в качестве последствий недействительности сделки при отсутствии спорного имущества у ответчика суд должен произвести оценку имущества на день применения реституции и исключить налог на добавленную стоимость из стоимости имущества.

Дело № А13-15167/2012

Участник, вышедший из ООО, обратился в суд с иском к ООО и гражданину П. о признании недействительным договора купли-продажи не завершенного строительством здания, заключенного между ООО и гражданином П. и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с гражданина П. в пользу ООО рыночной стоимости полученного по договору здания.

Участник указал на занижение цены по договору относительно рыночной стоимости доли и на злоупотребление ООО правом с целью уклонения от обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора, стороной которого он не являлся, и на то, что истец уже не является участником общества и не имеет права оспаривать его сделки.

Суд кассационной инстанции по жалобе истца отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции в обоснование своего решения указал, что обязательства ООО перед истцом как участником, вышедшим из состава участников общества, по выплате действительной стоимости доли не исполнены. Принимая во внимание, что вырученной от продажи спорного имущества суммы было явно недостаточно для погашения ООО задолженности перед истцом по выплате действительной стоимости доли, так и не погашенной, и факт наличия у ООО иного имущества и денежных средств не подтвержден, суд кассационной инстанции признал истца заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать договор купли-продажи не завершенного строительством здания.

При новом рассмотрении суд исковые требования удовлетворил: признал недействительным договор купли-продажи не завершенного строительством здания, заключенного между ООО и гражданином П., на основании статетей 10 и 168 ГК РФ, в качестве последствий недействительности сделки взыскал с гражданина П. в пользу ООО денежные средства в размере разницы между рыночной стоимостью полученного по договору здания на дату заключения оспариваемого договора (на основании заключения эксперта) и его продажной стоимостью. С указанным решением согласился апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции по жалобе ответчика отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части применения реституции и направил дело на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции в обоснование своего решения указал, что применяя последствия недействительности сделки, суд взыскал с гражданина П. в пользу ООО разницу между определенной экспертом рыночной стоимостью здания на дату совершения сделки и ценой сделки.
Однако, по мению суда кассационной инстанции, стоимость утраченного продавцом по недействительной сделке имущества возмещается по рыночной стоимости, установленной на дату применения судом последствий недействительности сделки.
Кроме того, суд кассационной инстанции указал на неправомерность определения рыночной стоимости имущества с учетом НДС.

При новом рассмотрении дела суд утвердил мировое соглашение.

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки с заинтересованностью на истца возлагается бремя доказывания нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а не наступления неблагоприятных последствий для общества в результате ее совершения.

Дело № А13-7506/2013

Участник общества обратился в суд с иском к обществу о признании недействительными десяти договоров займа, полагая, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, однако в установленном порядке одобрены не были, и в результате их совершения обществу причинены убытки.

Суд первой инстанции установил наличие у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью, отсутствие решения об одобрении данных договоров собранием участников общества, но поскольку истцом не представлены доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых сделок, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Также суд посчитал установленным, что в спорный период общество не только выдавало займы, но и привлекало заемные средства, при этом договоры займа, где общество являлась заемщиком, являлись беспроцентными.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось, поскольку в связи с пропуском срока на обжалование апелляционная жалоба была возвращена.

Кассационная инстанция решение суда отменила, направив его на новое рассмотрение в суд первой инстанции, признав верным вывод суда о том, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью и подлежали одобрению общим собранием участников общества, доказательства чего в материалах дела отсутствуют. Вместе с тем суд кассационной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о непредставлении истцом доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых сделок, указав, что при рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

По-мнению кассационной инстанции, судом не учтено, что оспариваемые договоры займа являлись беспроцентными либо предусматривали уплату процентов за пользование займами по ставкам значительно ниже рыночных, что свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для общества как займодавца по данным договорам. Возврат заемщиками предоставленных обществом займов не свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий, наступивших для общества в результате предоставления займов. Доказательств того, что заключение оспариваемых договоров являлось способом предотвращения еще больших убытков, общество не представило. Из оспариваемых договоров не следует, что их заключение являлось необходимым условием для привлечения обществом заемных средств на беспроцентной основе.

Таким образом, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки с заинтересованностью на истца возлагается бремя доказывания нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а не наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества в результате ее совершения.

В настоящее время дело по существу не рассмотрено.

Заявления о признании недействительными сделок должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих прав подведомственности и подсудности.

Дело № А13-15370/2014

Общество-1 обратилось в суд с иском обществу-2 о признании договора займа недействительным как крупной сделки, заключенной в нарушение статьи 46 Закона об общества. Суд первой инстанции, установив, что общество-2 признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ вынес определение об оставлении иска без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции определение суда отменил, направил иск на новое рассмотрение, сославшись на пункт 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому в порядке главы III.1
Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Заявления о
признании сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих прав подведомственности и подсудности.

Поскольку общество-1 заявило иск о признании договора недействительным по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством и законодательством о юридических лицах, вывод суда первой инстанции о том, что это требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества-2, являетсяошибочным. 

Споры о признании споров, связанных с принадлежностью акций, долей участия, установлением их обременения и реализацией вытекающих из них прав.

Наличие у ООО установленных Федеральным законом Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» признаков, достаточных для обращения с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) или возможности приобретения таких признаков, само по себе не является основанием для отказа во взыскании выбывшему участнику действительной стоимости доли.

Судебная экспертиза поправовому вопросу проведена быть не может.

Дело № А13-7906/2011

Участник ООО обратилась в суд с иском к ООО о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, требования удовлетворил.

Суд кассационной инстанции по жалобе истца отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции в обоснование своего решения указал, что суд не установил, приведет ли удовлетворение иска к признакам банкротства.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции вынес аналогичное решение.

Суд первой инстанции указал следующее. Нормами абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Нормами закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества установленных Федеральным законом Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» признаков, достаточных для обращения с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) или возможности приобретения таких признаков, само по себе не является основанием для выплаты выбывшему участнику меньшей суммы от стоимости действительной стоимости доли, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли или применения несогласованной сторонами отсрочки в ее выплате.

В связи с изложенным, сами по себе доводы ответчика о том, что наличие у ответчика признаков банкротства или угроза их появления препятствуют выплатить истцу действительную стоимость его доли, не соответствуют пункту 8 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подлежат отклонению.

Вместе с тем, названные обстоятельства могут явиться препятствием для фактической выплаты действительной стоимости доли на стадии исполнения судебного акта.

На момент рассмотрения настоящего спора ответчик не отвечает признакам несостоятельности (банкротства), так как в производстве Арбитражного суда отсутствует дело о банкротстве ответчика.

Ходатайство ответчика о проведении экспертизы с постановкой вопроса о том, приведет ли выплата действительной стоимости доли истцу к появлению признаков банкротства у ответчика судом отклонено, так как по смыслу закона экспертиза по правовому вопросу назначена быть не может, а вопрос о наличии признаков банкротства является правовым вопросом и по смыслу закона (абзац 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью») должен рассматриваться на момент выплаты действительной стоимости доли.

Обращение взыскания на принадлежащую ответчику долю в уставном капитале общества в связи с невозможностью исполнения судебного акта о взыскании денежных средств может быть произведено лишь в рамках обращения кредитора в соответствующий суд, вынесший решение о взыскании денежных средств, с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда, а не путем предъявления самостоятельного иска.

Дело № А13-6493/2015

Гражданин Ч. обратился в суд с иском к гражданину Е. об обращении взыскания на доли последнего в уставных капиталах двух обществ.

Вступившим в законную силу решением городского суда с гражданина Е. в пользу ООО взыскана задолженность по договору займа, возбуждено исполнительное производство. Апелляционным определением областного суда взыскатель - ООО заменен на гражданина Ч. В ходе исполнительного производства у гражданина Е. не установлено имущества, в связи с чем вынесен акт о невозможности взыскания. Вместе с тем, были получены сведения о том, что гражданину Е. на праве собственности принадлежат доли в уставных капиталах двух обществ с ограниченной ответственностью, в связи с чем гражданин Ч. обратился в городской суд с исковым заявлением об обращении взыскания на принадлежащие гражданину Е. доли в уставных капиталах обществ. Определением городского суда гражданину Ч. отказано в принятии иска в связи с подведомственностью спора арбитражному суду.

Проанализировав нормы части 3 статьи 74, статьи 37 Федерального закона «Об исполнительном производстве», части 1 статьи 25 Закона об обществах, статьи 324 АПК РФ, 434 ГПК РФ и пункта 19 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражный суд пришел к выводу о том, что обращение взыскания на принадлежащие ответчику доли в уставных капиталах обществ в связи с невозможностью исполнения судебного акта о взыскании денежных средств может быть проведено лишь в порядке статьи 434 ГПК РФ в рамках обращения кредитора в суд общей юрисдикции, вынесший решение о взыскании денежных средств, с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале, а не путем предъявления самостоятельного иска.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу по пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав, что истец не лишен права обратиться с соответствующим заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в рамках рассмотренного городским судом дела.

Апелляционная инстанция отменила определение суда, направив дело на новое рассмотрение, сославшись на то, что при отказе городским судом в принятии заявления с аналогичными требованиями в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, учитывая презюмируемую законом недопустимость споров между судами, исковое заявление подлежало рассмотрению арбитражным судом по существу. Выбор истцом ненадлежащего способа защиты права не является основанием для прекращения производства по делу, а может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при наличии к тому правовых и фактических предпосылок.

В настоящее время дело по существу не рассмотрено.

Ответчик вышел из состава участников общества и получил действительную стоимость принадлежавшей ему доли, в связи с чем право ответчика на владение этой долей прекращено.

Дело № А13-11186/2012

Общество обратилось в суд с иском к выбывшему участнику ООО о признании за обществом права на часть доли в уставном капитале общества, необоснованно принадлежавшей ранее выбывшему участнику ООО и неоплаченной последним. Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, признав, что бывшим участником была произведена только частичная оплата доли уставного капитала.

Постановлением апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции указал, что ответчик еще задолго до обращения в суд с настоящим иском утратил статус участника общества, направив ему заявление о выходе из состава участников общества. Обществом было принято решение о выплате вышедшему участнику действительной стоимости ее доли.
Вступившим в законную силу решением суда по делу № А13-7906/2011 с общества в пользу выбывшего участника взыскана действительная стоимость доли, при этом судами всех трех инстанций сделан вывод о принадлежности выбывшему участнику на момент его выхода из состава участников общества доли в уставном капитале в оспариваемом размере. Таким образом, бывший участник общества (ответчик) на момент подачи обществом настоящего иска не имел каких-либо правопритязаний на спорную долю в уставном капитале, разногласия по поводу принадлежности доли бывшего участника общества у сторон отсутствовали.

Вышестоящие инстанции указали, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку право на долю выбывшего участника в уставном капитале общества после его выхода из состава участников перешло к обществу по правилам пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах. Избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению прав, которые общество считает нарушенными.

Споры, связанные с реализацией истцом прав члена кооператива, которое впоследствии было преобразовано в открытое акционерное общество, относится к специальной подведомственности арбитражного суда, поскольку спор о взыскании стоимости паев вытекает из корпоративных отношений и деятельности акционерных обществ.

Дело № А13-538/2014

Бывший член кооператива, ссылаясь на обязанность правопреемников реорганизованных кредитных потребительских кооперативов выплатить их члену (истцу) суммы паенакопления, обратился в суд с иском к трем ОАО о взыскании задолженности по выплате паевых взносов и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также об истребовании членской книжки.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу по пункту 1 части 1 стаьи 150 АПК РФ, исходя из того, что настоящий спор не подведомствен арбитражному суду, поскольку не связан с осуществлением предпринимательской деятельности, а из содержания статьи 225.1 АПК РФ не следует отнесение настоящего спора к числу корпоративных. Производственные и потребительские кооперативы не являются хозяйственными товариществами или обществами, поэтому дела по спорам между этими кооперативами и их членами подведомственны судам общей юрисдикции.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда и направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что поскольку требования истца связаны с реализацией указанным лицом прав члена кооперативов, которые впоследствии были преобразованы в открытые акционерные общества, то возникший между истцом и ответчиками спор о взыскании стоимости паев вытекает из корпоративных отношений и деятельности ответчиков, следовательно, относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Кассационная инстанция согласилась с апелляционной инстанцией.

При новом рассмотрении суд удовлетворил исковые требования, установив, что членство в кооперативе не могло быть передано в порядке реорганизации кооператива, поскольку оно принадлежит физическим лицам и не может переходить в порядке правопреемства к юридическому лицу при реорганизации. К вновь созданным ОАО перешли активы в виде внесённых паёв, следовательно, и обязанности, вытекающие из такого участия.

В вышестоящих инстанциях решение суда не пересматривалось. 

Споры о созыве общего собрания участников.

Не подлежат удовлетворению исковые требования о созыве общего собрания акционеров общества, в отношении которого введена одна из процедур банкротства, по вопросам, которые не соответствуют компетенции собрания акционеров с учетом ограничений, установленных Федеральным законом Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».

Дело № А13-14655/2012

Акционеры ЗАО, владеющие 45 обыкновенных акций общества (в совокупности более 10% голосующих акций общества), обратились в суд с иском к ЗАО об обязании созвать внеочередное общее собрание акционеров общества в форме совместного присутствия с определенной повесткой дня.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, сославшись на статью 55 Закона об акционерных обществах, согласно которой внеочередное общее собрание акционеров проводится по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования, а также на то, что требование истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров ответчиком не исполнено, собрание акционеров созвано не было, истцам также не отказали в проведении собрания.

Конкурсный управляющий ЗАО обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда, обосновав невозможность проведения собрания акционеров
в связи с признанием общества банкротом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отменил решение суда и отказал истцам в понуждении ЗАО созвать общее собрание акционеров, сославшись на то, что созыв
собрания и его проведение по предложенным вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров ввиду нахождения общества в процедуре банкротства, противоречат закону, принятые решения не могут повлечь для общества и его акционеров правовые последствия независимо от оспаривания в судебном порядке.

Споры о взыскании убытков.

Исполнительный орган хозяйственного общества вправе производить себе любые денежные выплаты, исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя в лице компетентного органа управления хозяйственного общества.

Дело № А13-14986/2012

Участник ООО обратился в суд с иском к директору о взыскании убытков, в связи с тем, что ответчик, будучи директором ООО, злоупотребляя служебным положением и предоставленными полномочиями, незаконно произвел себе выплату премий, чем причинил убытки обществу.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, указав, что ни один пункт устава общества не предоставляет директору устанавливать, в частности, премии в отношении себя лично и премировать самого себя по своему усмотрению. В отношении себя лично ответчик правом поощрения ни законом, ни уставом общества, ни трудовым договором не наделен. С учетом положений ТК РФ и устава ООО денежные выплаты, включая заработную плату директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, которым по отношению к директору выступает общество.

Ответчик, являвшийся директором ООО и единолично принявший решение о выплате себе премий, нарушил процедуру рассмотрения данных вопросов, незаконно распорядился денежными средствами общества, чем причинил ООО убытки.

Апелляционная инстанция отменила решение суда, отказав истцу в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском.

Апелляционный суд полагает, что по отношению к директору общества работодателем является само общество независимо от того, какой орган или лицо подписывали с генеральным директором трудовой договор, положение о премировании, притом, что вопросы выплаты заработной платы и иных стимулирующих выплат работникам не входили императивно в компетенцию общего собрания участников общества. Кроме того, суд апелляционной инстанции посчитал, что согласно налоговому законодательству заработная плата и приравненные к ней платежи являются обязательными расходами, а не убытками, и несение расходов в виде выплаты премий директору не может быть отнесено к убыткам общества.

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директору, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, в данном случае общего собрания участников общества. Директор общества, принимая решения о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу, в которых был лично и материально заинтересован, должен был получить одобрение собрания участников общества по указанному вопросу. Премии были выплачены директору в отсутствие оснований, установленных каким-либо договором или положением, определяющим порядок их исчисления, а также с нарушением процедуры рассмотрения вопроса о выплате денежного вознаграждения, в результате чего общество понесло убытки.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, в тех случаях, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Удовлетворение требования общества о взыскании с директора убытков в силу статьи 15 ГК РФ не зависит от того, произошла ли утрата обществом его имущества в виде денежных средств на момент его обращения в суд либо имущество будет утрачено позже при исполнении обществом обязательств, срок которых еще не наступил, но которые уже существуют в силу договора, заключенного бывшим генеральным директором.

Дело № А13-6104/2014

Общество обратилось в суд с иском к бывшему директору о взыскании убытков, причинённых обществу руководителем предприятия в результате заключенных между ООО и гражданином Р. договоров займа, в которых общество выступало заемщиком.

Суд принял решение, оставленное в силе апелляционным судом, которым отказал в удовлетворении иска, возложив бремя доказывания обстоятельств, которые в силу положений статьи 15 ГК РФ влекут ответственность в виде возмещения убытков, на истца, признал недоказанной непередачу ответчиком заемных денежных средств Обществу и, следовательно, недоказанным факт причинения ответчиком убытков истцу.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что суды не приняли во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 1 и 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», о том, что после утверждения истца о недобросовестном поведении директора и представления соответствующих доказательств, а также при отсутствии опровергающих пояснений со стороны директора бремя доказывания обратного ложится на последнего. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, в тех случаях, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Суды не дали оценку - с точки зрения добросовестности и разумности - пояснениям бывшего директора и его действиям при подписании им как генеральным директором общества договоров займа и актов приема-передачи денежных средств, а также справки об отсутствии у общества задолженности по договорам займа. Суды не учли, что удовлетворение требования общества о взыскании с директора убытков в силу статьи 15 ГК РФ не зависит от того, произошла ли утрата обществом его имущества в виде денежных средств на момент его обращения в суд либо имущество будет утрачено позже при исполнении обществом обязательств, срок которых еще не наступил, но
которые уже существуют в силу договора, заключенного бывшим генеральным директором.

При новом рассмотрении суд взыскал с бывшего директора в пользу общества убытки, причинённые руководителем предприятия, полагая их доказанными, при этом сославшись на то, что факты заключения договоров займа и передачи денежных средств гражданином Р. бывшему директору установлены вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции. Доказательств внесения Ответчиком денежных средств в кассу или на расчетный счет общества суду не представлено, в свою очередь, ответчик подтвердил, что денежные средства обществу не передавал. Доводы ответчика о том, что денежные средства от гражданина Р. им не были
получены, оценены судом как голословные и не подтвержденные документально.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда, частично удовлетворив заявленные требования, указав, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства, связанные с рассмотрением городским судом дела по гражданскому иску гражданина Р. к обществу и бывшему директору общества о расторжении договоров займа и о взыскании с ответчиков денежных средств, переданных по спорным договорам займа. Из вступившего в законную силу решения городского суда усматривается, что в ходе рассмотрения дела гражданин Р. уменьшил частично сумму исковых требований в связи с погашением долга.

Споры, вытекающие
из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале
Общества.

С заявлением о признании незаконным постановления об отказе в совершении нотариального действия - удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и об обязании совершить нотариальное действие удостоверить договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества может обратиться любое лицо, имеющее материально-правовой интерес.

Дело № А13-5232/2013

Конкурсный управляющий имуществом предпринимателя И. обратился к нотариусу за совершением нотариального действия - удостоверением договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО, заключенного между предпринимателем И. в лице конкурсного управляющего (продавец) и гражданкой К. (покупателем). Гражданка К. обратилась в суд с иском к нотариусу о признании незаконным постановления об отказе в совершении нотариального действия и об обязании совершить нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, принадлежащей предпринимателю И.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истец является ненадлежащим истцом по заявленному иску, указав, что по смыслу закона отказ в совершении нотариального действия может быть обжалован лицом, которому отказано в совершении нотариального действия. Конкурсный управляющий имуществом предпринимателя И. не оспаривает отказ нотариуса в совершении нотариального действия. Сам истец не обращался за совершением нотариального действия, отказ в совершении которого он оспаривает.

Суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд кассационной инстанции, отменил решение суда и, удовлетворив заявленные требования в полном объеме, считая, что поскольку в рассматриваемом случае доля в уставном капитале общества отчуждается третьему лицу, обстоятельств, предусмотренных статьями 23, 24, 26 Закона об обществах, не установлено, на их наличие участвующие в деле лица не ссылались, то спорная сделка требует нотариального удостоверения. Гражданка К. выступает покупателем доли в уставном капитале общества по спорному договору и имеет материально-правовой интерес в отношении предмета спора, к нотариусу за удостоверением сделки обращаются участники сделки, соответственно отказ нотариуса удостоверить такую сделку затрагивает их права и законные интересы, в случае нарушения которых заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Прочие споры.

При обращении в общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Надлежащим ответчиком по делу и обязанным лицом по предоставлению документов участникам является само общество, а не его генеральный директор.

Дело № А13-10499/2013

Участник общества обратился в суд с иском к обществу и директору общества о предоставлении ему документов о деятельности общества. Суд удовлетворил исковые требования и обязал ООО в лице его генерального директора обеспечить участнику доступ к документам Общества.

Апелляционная инстанция решение суда отменила и отказала в удовлетворении исковых требований, сославшись на пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 и указав, что суд удовлетворил требования Истца, в предмете которых не были конкретизированы перечень и виды запрашиваемых документов, а также период, за который они запрашиваются, что делает решение суда неисполнимым.

Кроме того, апелляционный суд отказал в иске к генеральному директору, поскольку, исходя из положений Закона об обществах, обязанным лицом по предоставлению документов участникам является само общество, а не его генеральный директор.

В кассационную инстанцию судебные акты обжалованы не были.

Участник общества, вышедший из его состава, не обладает полномочиями на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Надлежащим заявителем при регистрации данных изменений является само общество.

Дело № А13-9051/2014

Бывший участик общества обратился в суд с иском об обязании общества в лице исполнительного органа представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений об обществе, связанных с выходом его из состава участников общества.

Суд оставил требования без удовлетворения, поскольку в соответствии со статьей 21 Закона об обществах и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о госрегистрации надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с переходом долей в уставном капитале общества, является отчуждатель доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

Суд признал, что заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале общества является сам истец как участник общества, отчуждающий свою долю. Вывод о том, что только общество имеет право на обращение за регистрацией указанных изменений в ЕГРЮЛ, суд признал ошибочным, основанным на неверном толковании закона.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, требования истца удовлетворил, не согласившись с тем, что истец избрал неверный способ защиты нарушенного права. Суд, сославшись на подпункт "д" пункта 1 и пункт 5 статьи 5, пункт 1 статьи 17 Закона о госрегистрации, указал, что на момент обращения с иском в суд истец уже не являлся участником общества, а, следовательно, не обладал полномочиями на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице. В случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением и представить изменения, вносимые в учредительные документы.

 

Председатель четвертого судебного состава                                                                                                                                                                 В.В.Лемешов

Судья                                                                                                                                                                                                                                 Н.В.Цветкова

 

 
Расписание дел
Информация о деле
Госпошлина
Банкротство