Суббота, 20 июля 2019
Карта сайта Email Главная Мобильная версия
Главная страница / Практика / Обобщения судебной практики

Полный список материалов

Обзор судебной практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области споров по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность за 2006 год – 1 квартал 2007 года

О Б З О Р
судебной практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области
споров по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность за 2006 год - 1 квартал 2007 года.

     
     
     За 2006 год и 1 квартал 2007 года арбитражным судом Вологодской области рассмотрено с вынесением решений 4 исковых заявлений в связи с оспариванием крупных сделок, 9 исковых заявлений в связи с оспариванием сделок, совершенных в состоянии заинтересованности. Кроме того, 3 заявления сочетали исковые требования по мотивам оспаривания крупной сделки и сделки, заключенной в состоянии заинтересованности .
     
     1. В удовлетворении требования о признании договора доверительного управления недействительным отказано в связи с тем, что в рамках оспариваемого договора доверительного управления возможность отчуждения имущества вопреки воле выгодоприобретателя исключается (Дело № А13-6201/2006-24)
     Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) обратился в суд с иском к обществу и  доверительному управляющему о признании недействительным договора доверительного управления помещениями, заключенного между обществом и доверительным управляющим  .
     В обоснование требований истец указал, что договор доверительного управления является крупной сделкой для общества. Несоблюдение требований статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (отсутствие решения общего собрания участников общества) и послужило основанием обращения с иском в суд.
     Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование своего решения суд указал, что пунктом 1 статьи 1012 названного ГК РФ установлено, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него. Данное требование закона было закреплено и в оспариваемом договоре. Договором предусмотрено, что управление имуществом осуществляется исключительно в интересах собственника - самого общества, и управляющий вправе совершать любые сделки с использованием имущества переданного в управление, но не вправе совершать сделки с его отчуждением (возможностью отчуждения). В связи с тем, что при передаче имущества в доверительное управление не переходит право собственности на него и доверительный управляющий в рамках договора доверительного управления лишен возможности отчуждения имущества (прямо или косвенно) вопреки воле выгодоприобретателя, у суда отсутствовали правовые основания квалифицировать оспариваемую сделку как крупную.
     
     2. Право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим). Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки таковыми не являются. (Дело № А13-99/2006-24)
     Акционер открытого акционерного общества обратился  в суд с иском к обществу (подрядчику)  и заказчику о признании недействительным договора проектно- конструкторских работ 
     В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой. Несоблюдение при заключении оспариваемого договора проектно - конструкторских работ требований, предусмотренных статьями 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для заключения крупной сделки, и послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.
     Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование своего решения суд указал, что истец стал акционером общества  после заключения оспариваемого договора. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Права истца, поскольку он стал акционером общества после заключения оспариваемого договора, не могли быть нарушены на момент заключения договора. 
     
     3.Сумма договора поручительства при решении вопроса о его недействительности как крупной сделки должна определяться исходя из суммы основного обязательства, обеспечиваемого поручительством, без учета неустоек, штрафов, пени. (Дело № А13-11427/2006-24)
     Акционер закрытого акционерного общества обратился в суд с иском к обществу, ООО «С» и Банку о признании недействительным договора поручительства  заключенного между обществом  и Банком в обеспечение обязательств ООО «С» по возврату  денежных средств по кредитному договору.
     В обоснование требований истец сослался на  статью 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». По мнению истца, оспариваемый договор является для общества крупной сделкой,  при этом ни совет директоров, ни общее собрание акционеров общества не рассматривали вопрос об одобрении оспариваемого договора. 
     Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование своего решения суд указал, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
       В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001г. нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества - поручителя на дату заключения договора. Сумма договора поручительства при решении данного вопроса должна определяться исходя из суммы основного обязательства, обеспечиваемого поручительством, без учета неустоек, штрафов, пени.
     Сопоставление бухгалтерского баланса общества и договора поручительства позволило суду сделать вывод о том, что оспариваемый договор не является крупной сделкой для общества.
     
     4.  В соответствии со статьей 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» иск конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, в которой имелась заинтересованность, может быть удовлетворен только при условии, если будет доказано, что спорная сделка причинила или могла причинить убытки самому должнику или его кредиторам. (Дело № А13-3701/2006-24)
     Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества  обратился в суд с иском к юридической фирме  о признании недействительным договора о юридическом обслуживании, заключенного между обществом и юридической фирмой.
     Основанием иска послужили доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка  совершена в состоянии  заинтересованности председателя совета директоров общества, который на момент заключения оспариваемого договора являлся также директором юридической фирмы. При этом органы управления общества не давали согласия на заключение оспариваемой сделки. В результате совершения оспариваемой сделки общество понесло убытки в виде разницы между суммой выплаченной  по договору юридической фирме и существующими ставками за аналогичные юридические услуги  в г. Вологде.
     Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Понятие убытков изложено в статье 15 ГК РФ. Для взыскания убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, вину должника в их возникновении, а также причинную связь между понесенными убытками и виновными действиями ответчика.
     Поскольку конкурсный управляющий не представил суду доказательств того, что спорный договор о юридическом обслуживании причинил убытки (или мог причинить убытки)  самому акционерному обществу или его кредиторам, в иске о признании недействительной сделки, в которой имелась заинтересованность, было отказано.

     5. При разрешении спора о признании сделки заключенной в состоянии заинтересованности недействительной суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.
     Акционер открытого акционерного общества обратился  в суд с иском к обществу  и Банку о признании недействительным договора залога, заключенного между обществом и Банком на залог помещений в обеспечение обязательств ООО «М» по возврату денежных средств по кредитному договору. Истец в качестве обоснования требований сослался на то, что оспариваемая  сделка  совершена в состоянии  заинтересованности крупнейшего  акционера общества - гражданина К., владеющего более 20 % обыкновенных акций общества. При этом  органы управления общества не рассматривали вопрос об одобрении оспариваемого  договора.
     Решением суда исковые требования удовлетворены.  
     Суд расценил оспариваемый договор залога, как сделку,  заключенную в состоянии заинтересованности гражданина К., владеющего более 20 % обыкновенных акций общества и одновременно являющегося директором и участником ООО «М» - выгодоприобретателя по договору залога. Несоблюдение при заключении оспариваемого договора требований, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для сделок заключенных в состоянии заинтересованности  послужило основанием  к удовлетворению иска. 
     
     6.  Суд, признавая недействительным договор купли-продажи векселей как сделку,  заключенную в состоянии заинтересованности отклонил довод ответчика об истечении срока исковой давности. (№ А13-2323/2006-24)
     Акционерное общество  обратилось в суд с иском к гражданину Х. и ООО «М» о признании недействительным договора купли-продажи векселей заключенного между истцом и ООО «М» и взыскании с ответчиков  убытков в виде упущенной выгоды .
     Ответчик - ООО «М» ссылался на то, что истцом пропущен срок исковой давности в части признания договора недействительным, так как сделка совершена самим истцом, в связи с чем,  он должен был узнать о ней в момент совершения. Истец настаивал на том, что ему стало известно о заинтересованности гражданина Х. в оспариваемой сделке после получения заключения ревизионной комиссии.
     Решением  суда договор купли-продажи векселей признан недействительным. В остальной части иска отказано. Суд расценил оспариваемый договор как сделку,  заключенную в состоянии заинтересованности гражданина Х.. Несоблюдение при заключении оспариваемого договора требований, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для сделок заключенных в состоянии заинтересованности  послужило основанием  к удовлетворению иска. Довод ответчиков о том, что, срок исковой давности для истца по заявленному иску исчисляется со дня заключения сделки,   судом отклонен, так как,  оспариваемый договор подписан от имени истца самим гражданином Х., следовательно, истцу как юридическому лицу  не было известно о заинтересованности в сделке гражданина Х.  на день заключения оспариваемой сделки.
     
     7.  В удовлетворении требования о признании нескольких взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, отказано в связи с тем, что оспариваемые сделки ни по отдельности, ни в совокупности не могут быть определены как  крупные сделки. (Дело № А13-3874/2006-24)
     Акционеры открытого акционерного общества  обратились в суд  с иском к обществу и ООО «С» и ООО «Г» о признании недействительными пяти договоров купли продажи помещений.
     Истцы обосновывали свои требования тем, что оспариваемые договоры купли-продажи являются для общества крупной сделкой: каждая сделка в отдельности, и как несколько взаимосвязанных сделок. 
     Несоблюдение при заключении оспариваемых договоров купли-продажи  требований, предусмотренных статьями 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для заключения крупной сделки, и послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.
     Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что из содержания оспариваемых договоров купли-продажи, бухгалтерского баланса общества и инвентарных карточек проданных помещений  следует, что оспариваемые сделки ни по отдельности, ни в совокупности не могут быть определены как  крупные  сделки для  общества. 

 

 
Расписание дел
Информация о деле
Госпошлина
Банкротство