Вторник, 10 декабря 2019
Карта сайта Email Главная Мобильная версия
Главная страница / Практика / Обобщения судебной практики

Полный список материалов

ОБЗОР практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области корпоративных споров за период с 01.01.2015 по 30.10.2017.

ОБЗОР

практики рассмотрения Арбитражным судом

Вологодской области корпоративных споров

за период с 01.01.2015 по  30.10.2017

 

        В соответствии с планом работы Арбитражного суда Вологодской области на 2 полугодие 2017 года проанализирована практика применения корпоративного законодательства.

По данным статистического учета, за период с 01.01.2015 по 30.10.2017 Арбитражным судом Вологодской области рассмотрен 331 корпоративный спор, что составляет 0,7 % от общего количества рассмотренных дел (47712).

Несмотря на сравнительно небольшое количество корпоративных споров, сложность их обуславливается, как правило, существованием нескольких взаимосвязанных судебных дел; большим количеством участников спора (а также лиц, чьи права могут быть затронуты принимаемыми судебными актами); злоупотреблениями участников спора своими материальными и процессуальными правами. Споры зачастую ведутся по многим направлениям одновременно и нередко сопряжены с инициированием уголовного и административного преследования участников конфликта.

Настоящий обзор призван осветить некоторые вопросы, возникающие при применении корпоративного законодательства.

 

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Дело №А13-5691/2017 

Участник общества, ссылаясь на ничтожность принятых решений спорного собрания участников Общества ввиду несоблюдения нотариального удостоверения принятых решений его участниками и о его не извещении   о месте и времени проведения оспариваемого собрания, обратился в арбитражный суд с иском о признании решения собрания недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанций указал на пропуск заявителем срока исковой давности по заявленному требованию со ссылкой на пункт  1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон  об ООО) .

Суд апелляционной инстанции решение отменил, иск удовлетворил, указав следующее.

Как указано в исковом заявлении и в апелляционной жалобе, истец  уведомление о проведении собрания от 20.12.2016 не получил, в материалы дела не предъявлены ни лист (журнал) регистрации участников спорного собрания, ни бюллетени для голосования. Протокол данного собрания истцом не подписан.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Между тем согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указал, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Следовательно, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения), использование которых возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Из материалов дела и оспариваемого протокола общего собрания участников Общества от 20.12.2016 № 15 следует, что принятые решения и состав участников, присутствовавших на собрании, не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ их подтверждения не предусмотрен уставом Общества.

Суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемые решения являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ ввиду несоблюдения нотариального удостоверения принятия решения участниками Общества и состава его участников, присутствовавших при его принятии.

 Пунктом 111 Постановления № 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В пункте 112 данного Постановления указано, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истец обратился с иском в суд 28.04.2017. Об обстоятельствах проведения спорного собрания узнал, по его пояснениям, в январе 2017 года.

К указанной дате шестимесячный срок исковой давности не истек. Иной момент осведомленности истца, позволяющий считать срок исковой давности пропущенным, ответчиком не приведен.

 

Лицо не являющееся участником общества не вправе оспаривать решение общего собрания участников  Общества в силу специальной нормы пункта 1 статьи 43 закона об ООО.

        Дело №А13-3371/2015

Общество «Л», не являющееся участником общества «П»,  обратилось в суд  о признании недействительным решения единственного участника общества «П» от 02.09.2013 по мотиву его  ничтожности, поскольку на дату его принятия единственный участник  общества «П» умер.

 Установив, что на дату принятия оспариваемого решения единственный участник  общества «П» умер суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. При этом суд отклонил возражения общества «П»  ссылавшегося  на отсутствие у общества «Л»  права на оспаривание решения единственного участника общества «П», указав, что данное решение непосредственно затрагивает права общества «Л», так как  из материалов дела следует, что обществом «П» предъявлены к обществу «Л»  исковые требования по оспариванию сделки. Решение  единственного участника  общества «П»   является одним из юридических фактов при наличии которого у  общества «П» появилось право на иск. Следовательно, юридическая действительность указанного решения затрагивает права общества «Л»  как субъекта гражданско-правовых отношений.

Удовлетворяя исковые требования суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ и на разъяснения, содержащиеся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд кассационной инстанции отменяя решение  суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции указал, что  правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которой относится статья 181.4, применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно специальным положениям пункта 1 статьи 43 закона об ООО правом на оспаривание решений собраний участников обществ с ограниченной ответственностью наделены участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что истец не является участником ответчика, что свидетельствует об отсутствии у него материального права на предъявление требования о признании недействительным решения единственного участника общества «П» , поскольку в силу положений пункта 1 статьи 43 Закона об ООО таким правом обладают лишь участники этого общества.

 

Возврат обществом заявлений участников о выходе из состава общества  с последующим участием участников в деятельности общества  свидетельствует об отсутствии волеизъявления участников  на выход из общества.

Дело №А13-4152/2015

Участники Общества обратились в суд с иском о признании несостоявшимся выхода истцов из состава участников общества.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен.

Постановлением суда  апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске, постановлением суда кассационной инстанции постановление апелляции отменено, а решение суда первой инстанции оставлено без изменений. При этом суд кассационной инстанции указал следующее.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками Общества; им принадлежат доли в размере 15,03%, 4,38%, 0,9% и 3,51% уставного капитала соответственно.

Истцы обратились с заявлениями от 22.12.2009, 09.12.2009, 09.12.2009 и 09.12.2009 о выходе из состава общества и выплате им действительной стоимости долей. В ответ на заявления общество сообщило участникам о том, что ими нарушен пункт 7.1 устава Общества, в связи с чем заявления не подлежат рассмотрению.

Пунктом 7.1 устава Общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других участников или общества, направив об этом извещение всем участникам и его директору. Моментом выхода участника из общества считается дата подачи заявления о выходе.

В дальнейшем общим собранием участников Общества принято решение от 31.01.2015 (оформлено протоколом № 1) об исключении истцов из состава участников общества в связи с подачей последними заявлений в 2009 году.

Ссылаясь на то, что выход из состава участников общества не состоялся, истцы обратились в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО в редакции, действовавшей с 01.07.2009 по 31.03.2015, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку выход из состава общества с ограниченной ответственностью представляет собой одностороннюю сделку, в связи с чем для ее совершения достаточно волеизъявления одной стороны (пункт 2 статьи 154    ГК РФ). Подача истцами заявлений о выходе из состава участников Общества, которые получены указанным обществом, привела к прекращению их статуса участников общества. Следовательно, как посчитал  суд апелляционной инстанции, не имеется оснований для признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 31.01.2015, оформленного протоколом № 1, поскольку оно принято в соответствии с заявлениями истцов от 22.12.2009 и 09.12.2009.

        Однако указанные выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам.

Так, из материалов дела следует, Общество направило письма, в которых было указало, что истцами в нарушение устава общества не соблюден порядок подачи таких заявлений, в связи с чем они не могут быть рассмотрены. При этом подлинники заявлений были возвращены их подателям.

В дальнейшем истцы с заявлениями о выходе из общества не обращались, получали приглашения на участие  и участвовали в общем собрании участников общества, что подтверждается представленными в материалы дела письмами за подписью директора Общества и протоколами собраний учредителей. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцам не выплачивалась.

 Суд первой инстанции правильно указал, что истцы не вышли из состава участников общества и не утратили данного статуса в силу возврата их заявлений, отсутствия волеизъявления истцов на выход из общества. Напротив, участие их в обществе в дальнейшем подтверждается материалами дела.

Учитывая, что истцы не вышли из состава участников общества, заявления о выходе из состава участников на момент проведения собрания отсутствовали, решение общего собрания участников Общества оформленное протоколом от 31.01.2015 № 1, не имеет юридической силы и не может считаться действительным, поскольку принято с существенным нарушением закона неправомочным собранием участников общества при отсутствии на собрании участников общества (истцов), а следовательно, является ничтожным. Споры о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

 

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего и без обвинительного приговора суда исходя из конкретных обстоятельств дела.

Дело №А13-17440/2016

Истец являлся единственным участником Общества. Истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал долю в уставном капитале Общества в размере 100 %, а покупатель купил её за 50 000 руб. Единственным участником Общества (истцом) 21.12.2016 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества и о назначении на данную должность ответчика.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 20.12.2016 и решение единственного участника Общества от 21.12.2016 подписаны под угрозой, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исками, объединенными судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и удовлетворил, суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Суд сделал вывод на основании представленных суду доказательств, в частности незамедлительном обращением истца после подписания сделки в правоохранительные органы по данному факту (21.12.2016), направлением нотариусу, удостоверившему сделку, телеграммы об отмене сделки купли-продажи, обращением в Арбитражный суд Вологодской области с настоящим иском и заявлением о принятии соответствующих обеспечительных мер.

При этом ссылка ответчика и его представителей на отсутствие приговора суда, вступившего в законную силу, установившего факт противоправных действий в отношении истца, судом во внимание не принята, так как из статьи 179 ГК РФ не следует, что отказ в возбуждении уголовного дела или его прекращение исключают признание сделки недействительной.

В пользу обстоятельств, приведенных истцом в подтверждение факта понуждения его к заключению спорного договора, свидетельствует и то, что договор купли-продажи удостоверен нотариусом вне места проживания и ведения предпринимательской деятельности как истцом, так и ответчиком (Вологодская область, Череповецкий район и город Череповец).

При этом истец утверждал, что за пределами региона проживания нотариальных действий никогда не совершал.

Таким образом, удостоверение сделки нотариусом, находящимся в городе Ярославле, на значительном удалении от места постоянного пребывания сторон оспариваемой сделки выходит за рамки общепринятого делового оборота, притом, что документов, свидетельствующих об отказе в удостоверении сделки нотариусами по месту нахождения Общества, а также сторон сделки, не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств настоящего дела Арбитражный суд Вологодской области  пришел к обоснованному выводу о том, что воля истца  при заключении сделки была в значительной степени деформирована под угрозой, что является достаточным обстоятельством для признания обжалуемой сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.

Кроме того, Обществом (экспедитор) и публичным акционерным обществом «Северсталь» (клиент) (далее - ПАО «Северсталь») 10.06.2009 заключен договор транспортной экспедиции, который является в настоящее время действующим,  в соответствии с ним клиент поручает, а экспедитор обязуется за счет клиента организовать выполнение комплекса работ и услуг, связанных с перевозкой грузов (пассажиров) автомобильным транспортом, а также техникой строительного и специального назначения в порядке, объемах и на условиях, определенными заявками клиента и условиями настоящего договора.

Пунктом 1.2 данного договора ориентировочная сумма по настоящему договору составляет 34 000 000 руб.

Таким образом, ответчик, путем совершения действий по понуждению истца подписать спорное решение, пытался легализовать недобросовестное поведение в целях получения личной выгоды и фактически перевода на себя прав и обязанностей экспедитора по договору транспортной экспедиции, достоверно зная о том, что Общество имеет с ПАО «Северсталь» контракт на значительную сумму и предполагается скорое поступление денежных средств по нему Обществу, на что он указал в ходатайстве о применении обеспечительных мер.

Судом первой инстанции  установлено, что продажа спорной доли по её номинальной стоимости (50 000 руб.) является экономически неоправданной и нецелесообразной, поскольку наличие дебиторской задолженности у Общества в значительном размере (на что указано самим ответчиком) свидетельствует о том, что стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей истцу, превышает  указанную сумму; каких-либо иных разумных экономических причин для совершения оспариваемой сделки по номинальной стоимости отчуждаемой доли не приведено, а равно не предъявлен и обоснованный расчет стоимости такой доли.

 

Грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу с ограниченной ответственностью может служить основанием для исключения участника из общества

Дело №А139631/2015

Участники Общества с долей в уставном капитале в совокупности 55 %, ссылаясь на нарушение ответчиком обязанностей участника Общества, которое затрудняет его деятельность, обратились в арбитражный суд с иском об исключении из общества участника обладающего 45 % долей .

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал их обоснованными, суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик  не допустила 28.02.2015 директора до своего рабочего места; по заявлению представителя ответчика, действовавшего по доверенности от 02.03.2015 (с правом совершать от имени Общества сделки на сумму до 10 000 000 руб.) приостановлено движение денежных средств по счету Общества; по указанию ответчика в здании Общества были заменены замки; ответчик не явилась на собрания участников Общества, состоявшиеся 11.03.2015 и 18.06.2015; подала заявление  в регистрирующий орган в результате чего в сведения об Обществе внесены  изменения об ответчике как о лице, имеющей право действовать от имени Общества без доверенности, при отсутствии решения участников об избрании ее директором; направила  в регистрирующий орган заявление об исключении из состава участников Общества истцов как участников общества  при отсутствии правовых оснований;  удерживает бухгалтерскую и иную документацию Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные действия ответчика существенно затруднили деятельность Общества, подорвали его репутацию как медицинского центра, причинили ущерб Обществу в связи с отказом части пациентов от услуг Общества.

 

Совершение директором общества, одновременно являющимся участником общества,  действий, противоречащих, по мнению другого участника, интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа, не является основанием для исключения  этого участника из Общества, при отсутствии заведомо неправомерного поведения последнего,  поскольку в таком случае директор Общества несет ответственность, предусмотренную статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

        Дело N А13-18096/2015

Участник-1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Участнику-2 об исключении ответчика из состава участников Общества, ссылаясь на причинение Обществу убытков в результате заключения Участником-2 договоров аренды на невыгодных условиях, а также на голосование за кандидатуру директора  вопреки интересам хозяйствующего субъекта, несмотря на равное соотношение долей участников.

Участник-1 и Участник-2. являются участниками Общества, владеющими равными долями уставного капитала в размере 50%.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суды всех инстанций отказали  в удовлетворении заявленных требований, не установив оснований позволяющих исключить Участника-2 из состава участников Общества.

Судебные инстанции  исходили из того, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами Общества.

При имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников Общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Деятельность Общества ведется. Участник-2 принимает участие с общих собраниях участников Общества.

Совершение Директором Общества действий, противоречащих, по  мнению Участника-1,  интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа - директора не является основанием для исключения  Участника-2 из Общества, поскольку в таком случае директор Общества несет ответственность, предусмотренную статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

 

Положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают обязанность  применения норм Закона об ООО, предусматривающих защиту прав участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве.

        Дело №А13-3486/2016

Участник-1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Участнику-2 (покупателю), Обществу о признании недействительным решения о предложении к продаже доли 100/110 в уставном капитале Общества третьему лицу, на основании которого конкурсный управляющий Общества передал указанную долю Участнику-2, о признании договора купли-продажи доли 100/110 в уставном капитале Общества ничтожным, просил перевести с Участника-2 (покупателя) на Участника-1. права и обязанности покупателя долей 100/110 в уставном капитале Общества. Истец ссылался на   то, что передача Участнику-2 прав участника Общества и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ произведены с нарушениями Закона ООО, без его согласия и извещения.

Исковые требования были удовлетворены.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 03.06.2013 Участник-1. являлся единственным участником Общества с размером доли 10/110, доля в размере 100/110 принадлежала Обществу в связи с выходом ранее из его состава иных участников.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2014   в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 16.05.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсным управляющим  в конкурсную массу Общества включена доля в собственном уставном капитале в размере 100/110.

Собранием кредиторов Общества 15.01.2016 принято решение о продаже указанной доли, утвержден порядок ее продажи.

Между Обществом в лице конкурсного управляющего и покупателем - Участником-2 02.02.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100/110.

Договор купли-продажи сторонами исполнен,   сведения о покупателе, как об Участнике-2  с размером доли 100/110, внесены в ЕГРЮЛ 11.02.2016.

Судом установлено, что конкурсный управляющей Общества направлял Участнику-1 15.01.2016 уведомление о продаже доли 100/110 в уставном капитале Общества и предложение о ее приобретении. Вместе с тем спорная доля реализована до истечения 30 дней с даты направления такого уведомления. Более того, договор купли-продажи заключен 02.02.2016, в то время как возврат почтовой корреспонденции, направляемой конкурсным управляющим Общества в адрес Сорокина В.А. с предложением о приобретении доли, датирован 18.02.2016

Положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона ООО.

Закон о банкротстве и Закон об  ООО являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.

Положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают возможность применения норм Закона ООО , предусматривающих защиту прав участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве. Соблюдение указанных требований не приводит к невозможности реализации имущества должника в процессе банкротства, но обеспечивает интерес других участников общества в сохранении состава его участников.

В рассматриваемом случае суд  пришел к выводу о том, что организатор торгов обязан направить участникам Общества извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 ГК РФ).

Решение суда первой инстанции оставлено без изменения  судом апелляционной инстанции.

 

Корпоративный спор подлежит рассмотрению по месту нахождения организации, из деятельности которой вытекает спор.

Дело А13-2405/2017.

Общество  обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о возложении на ассоциацию «СРО 1» (место нахождения: г. Москва) обязанности перечислить денежные средства, внесенные в компенсационный фонд, на расчетный счет ассоциации  «СРО 2» (место нахождения – г.Вологда).

 Общество до 13.12.2016 являлось членом «СРО 1». Истцом был уплачен взнос в компенсационный фонд. Истец  направил  «СРО 1» уведомление о добровольном прекращении членства «СРО 1»  в связи с последующим переходом в «СРО 2».

 В связи с переходом из «СРО 1» в «СРО 2»  Общество направило «СРО 1» письмо с просьбой перечислить внесенные им  в компенсационный фонд «СРО 1» денежные средства.

Указанная обязанность «СРО 1» была не исполнена.

Решением суда первой инстанции требования Общества были удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и направил для рассмотрения дело по подсудности спора в Арбитражный суд г. Москвы.

Суд апелляционной инстанции указал, что  в рассматриваемом случае спор вытекает из первоначальных  отношений Общества  и «СРО -1» , членом которой он ранее являлся, в связи с этим подсудность данного спора надлежит определять исходя из места нахождения такой СРО.

Поскольку данный спор исходя из обстоятельств дела связан с первоначальным участием истца в «СРО -1», а не  «СРО -2» , в силу положений статьи 225.1 АПК РФ он является корпоративным, то дело по нему подлежит рассмотрению по месту нахождения ответчика «СРО -1» (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ), то есть в Арбитражном суде города Москвы.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению только  от имени Российской Федерации. При этом нотариальной свидетельствование сделки и засвидетельствование подлинности подписей лиц подписавших сделку,  являются разными нотариальными действиями.

Дело А13-11943/2011

        Участник общества Б. ,  вышедший из состава участников общества,  обратился с иском в суд о взыскании действительной стоимости доли.

 Общество иск не признало, указало, что Б.  на момент подачи заявления о выходе из общества,  утратил статус участника общества , так как продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу – Ф. В обоснование своей позиции  общество сослалось на договор купли-продажи от 04.05.2010 (с переводом с немецкого языка на русский язык) принадлежащих Б. 10% долей в уставном капитале общества третьему лицу -  Ф..

Из перевода текста договора купли-продажи доли от 04.05.2010 усматривалось, что Б. продает свою долю в обществе (10%) третьему лицу – Ф. Остальные участники  отказываются от возможного принятия продаваемой доли. Б. получает 50 000 Евро при этом 10% от суммы (5000 Евро) выплачиваются незамедлительно, уплата оставшейся суммы не позднее, чем май 2011 года.

  Суд оценил указанный договор как ничтожный в соответствии с законодательством Российской Федерации.

  Согласно статье 21 Закона об ООО  сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11). Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли (пункт 13).

Согласно тексту перевода договор от 04.05.2010 он подписан Б. и представителем третьего лица – Ф.

 В соответствии с переводом нотариального засвидетельствования, приложенного к договору купли-продажи от 04.05.2010, подписи Б. и представителя  третьего лица – Ф. заверены нотариусом Андреас Лэммле в качестве официально назначенного нотариуса нотариата Бад-Либенцелль в Германии.

На нотариальном засвидетельствовании имеется отметка нотариуса «Проверка содержания и действенности подписанного засвидетельствованными подписями текста была по настоятельному желанию участников не проведена».

  В соответствие с частью 1 статьи 1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариат в Российской Федерации призван обеспечивать в соответствии с Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки в силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Суд первой инстанции пришел к  выводу о том, что договор купли-продажи от 04.05.2010 от имени Российской Федерации нотариально не удостоверен.

Кроме того,  соответствие со статьей 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе.

Следовательно, свидетельствование подписи представляет собой отдельный вид нотариальных действий, наряду с удостоверением сделок.

В договоре купли-продажи от 04.05.2010 нотариусом Андреас Лэммле осуществлено лишь нотариальное действие по заверению подписи Б. и представителя  третьего лица – Ф., но не совершено нотариальное удостоверение сделки. Нотариус, засвидетельствовал подлинности подписей, не удостоверял фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждал, что подписи сделаны определенными лицами.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих об утрате Б. на момент подачи заявления о выходе из общества  статуса участника общества  в связи продажей принадлежавшей ему доли третьему лицу – Ф.

 

Приобретение покупателем акций по цене ниже  рыночной не является основанием к расторжению договора купли-продажи акций на основании статьи 450 и 451 ГК РФ при отсутствии злоупотреблений со стороны продавца.

Дело А13-16918/2016 (и еще 9 аналогичных дел)

Покупатель акций Т.  обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к продавцу акций обществу П.  о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк» (далее - Банк)  и взыскании  уплаченных денежных средств. В качестве правового обоснования истец сослался на нормы статей 450 и 451 ГК РФ и указал, что просит расторгнуть договор  в связи с существенным изменением обстоятельств,   из которых стороны исходили при заключении договора  ( а именно: отзыв лицензии у  АО «Промышленный энергетический банк»,  изменение собственного капитала АО «Промышленный энергетический банк» , банкротство АО «Промышленный энергетический банк», не исполнение АО «Промышленный энергетический банк» предписаний ЦБ РФ). Кроме того, истец считает, что он приобрел «некачественные» акции (на момент заключения договора фактическая рыночная цена акций была ниже, чем стороны определили в договоре).

Согласно статье 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

 Судом истцу было отказано в удовлетворении иска по следующим основаниям.

   Обстоятельства на которые ссылается истец ( а именно: отзыв лицензии у  АО «Промышленный энергетический банк»,  изменение собственного капитала АО «Промышленный энергетический банк» , банкротство АО «Промышленный энергетический банк», не исполнение АО «Промышленный энергетический банк» предписаний ЦБ РФ)  не являются предусмотренными статьей  451 ГК РФ  обстоятельствами , существенное изменение которых может служить основанием для изменения договора в судебном порядке в соответствии с этой статьей.

   В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса  Российской Федерации  предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Следовательно, приобретая имущество для предпринимательской деятельности, истец несет предпринимательские риски и сам должен действовать добросовестно и осмотрительно.

 Истец исходя из принципа свободы договора как покупатель акций был волен заключать оспариваемый договор по цене согласованной с продавцом.

  Истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении  сделки, которую он просит расторгнуть совершил какие-либо противоправные действия, не предоставил истцу запрошенную им информацию или предоставил истцу  не достоверную информацию,  касающуюся предмета сделки.

  Кроме того,  истец не представил доказательств того, что он перед совершением сделки действовал добросовестно и осмотрительно.

  Акции приобретенные истцом не имели котировок на бирже. Истец не представил доказательств того, что  он изучил финансовое состояние АО «Промышленный энергетический банк» перед заключением сделки (изучил открытые источники, получил какую-либо информацию от продавца о финансовом состоянии банка,  обратился к независимому оценщику для оценки стоимости акций и т.д.) и произвел  оценку приобретаемых им акций.

  Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали правовую позицию суда первой инстанции.

 

 

 
Расписание дел
Информация о деле
Госпошлина
Банкротство