Воскресенье, 20 августа 2017
Карта сайта Email Главная Мобильная версия
Главная страница / Суд и СМИ / Публикации суда

Полный список материалов

Некоторые проблемные вопросы, возникающие при судебном оспаривании решений органов управления акционерного общества. (Продолжение статьи).

НЕКОТОРЫЕ ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ СУДЕБНОМ ОСПАРИВАНИИ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

     
     Продолжение статьи, опубликованной в февральском номере журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».
     
     Рассмотрим теоретические положения об оспаривании решений общих собраний акционеров, изложенные в февральском номере журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», на примерах из судебной практики.
     Акционер общества - физическое лицо О. обратился в суд с иском к ОАО «С» о признании недействительными решений совета директоров ОАО «С» от 29.09.2004 г. о расторжении договора на ведение реестра акционеров с действующим регистратором общества и передаче реестра акционеров общества новому регистратору (дело №А13- 14123/04-24).
     В обоснование своих требований истец указал, что решение совета директоров общества от 29.09.2004 г. принято нелегитимным составом совета директоров общества, так как решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «С» от 28.09.2004 г., на котором был избран состав совета директоров, принявший оспариваемые решения, не имеет юридической силы по причине отсутствия кворума для проведения собрания.
     При рассмотрении спора интересы ответчика - ОАО «С» - представляли две группы представителей, процессуальные позиции которых противоречили друг другу.
     Одна группа представителей ответчика исковые требования признала полностью, так как законно избранный состав совета директоров общества не принимал оспариваемых решений.
     Вторая группа представителей ответчика исковые требования не признала, указала, что решения совета директоров ОАО «С» от 29.09.2004 г. приняты составом совета директоров, который избран внеочередным общим собранием акционеров ОАО «С» от 28.09.2004 г Решение общего собрания акционеров ОАО «С» от 28.09.2004 г. недействительным судом не признано.
     Каждая группа представителей ответчика утверждала, что именно она является легитимной, и в качестве оснований полномочий представляла протокол об избрании своего генерального директора ОАО «С» и доверенности представителей, подписанные генеральным директором общества.
     Суд, разрешая вопрос о допуске к участию в деле на стороне ответчика конкретных представителей, с учетом ситуации, когда на стороне ответчика функционируют «параллельные» органы управления, определил, что к участию в деле допускаются обе группы представителей ответчика.
     
     Исковые требования были удовлетворены полностью по мотивам, указанным истцом.
     В обоснование своего решения суд сослался на пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
     Суд предлагал ответчику предоставить доказательства соблюдения процедуры созыва, проведения и наличие кворума внеочередного общего собрания акционеров ОАО «С» от 28.09.2004 г., на котором был избран состав совета директоров, принимавший оспариваемые решения. Суду был предоставлен лишь протокол общего собрания акционеров от 28.09.2004 г. Остальные доказательства, запрошенные судом, предоставлены не были. Суд указал в решении, что один лишь протокол собрания акционеров не подтверждает наличия на собрании кворума для его проведения.
     В связи с тем, что ответчик не предоставил по предложению суда доказательств наличия кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «С» от 28.09.2004 г, суд расценил решение указанного собрания по вопросу избрания членов совета директоров как не имеющее юридической силы, состав совета директоров, избранный 28.09.2004 г., нелегитимным, и принятые им 29.09.2004 г. решения не имеющими юридической силы.
     На примере вышеназванного дела показано разрешение нескольких проблемных вопросов, возникающих в практике судов.
     Во-первых, в случаях, когда в обществах при рассмотрении спора существуют «параллельные» органы управления, общество производит частую смену юридических адресов, либо у суда возникают сомнения в достоверности адреса ответчика, указанного истцом в исковом заявлении, суды стараются извещать участников спора по всем известным адресам с целью привлечения к делу всех заинтересованных лиц. При наличии в обществе двух генеральных директоров с разными правовыми позициями к участию в деле на стороне общества, как правило, допускаются оба генеральных директора, представляющих общество. Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица по инициативе суда привлекается налоговый орган, осуществляющий ведение государственного реестра юридических лиц.
     Во-вторых, в рамках рассмотрения иска о признании недействительным решения совета директоров о передаче реестра акционеров иному регистратору суд фактически рассмотрел спор и о недействительности решения общего собрания акционеров о выборах членов совета директоров и дал ему правовую оценку.
     На сегодняшний день проблема рассмотрения споров о признании недействительными решений общих собраний акционеров и заключенных на основании этих решений сделок является очень острой. Дело в том, что при обжаловании решений общих собраний акционеров затрагиваются интересы не только участников корпоративных отношений - акционера и общества, но и иных субъектов гражданско-правовых отношений (например, покупателей имущества). В качестве примера можно привести решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-2743/2006-24 и делу № А13-4671/2006-24.
     Акционеры общества - физические лица обратились в суд с иском к ЗАО «Ю» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ю» от 17.10.2005 г. об избрании директором общества гражданина П. и об одобрении крупной сделки по продаже имущества общества.
     В обоснование своих требований истцы указали следующие обстоятельства: они не были извещены о проведении собрания надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и устава общества; никакого собрания фактически не проводилось, и протокол о его проведении является поддельным. На собрании отсутствовал кворум, необходимый для его проведения.
     Ответчик исковые требования не признал.
     Суд удовлетворил исковые требования полностью. Следует отметить, что при рассмотрении указанного спора ответчик неоднократно изменял свое местонахождение по различным регионам страны, а также неоднократно производил реорганизацию.
     В обоснование своего решения суд указал, что согласно данным реестра акционеров общества истцы на момент проведения оспариваемого собрания являлись акционерами ЗАО «Ю», владеющими 59,14% от общего количества размещенных обществом акций. Истцы не были извещены о проведении собрания, не участвовали в собрании и, следовательно, на оспариваемом собрании отсутствовал кворум, необходимый по закону для его проведения.
     Оспариваемые решения непосредственно нарушают права истцов как акционеров хозяйственного общества на участие в управлении делами общества. Участие истцов в собрании могло повлиять на итоги голосования. Неизвещение истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров 17.10.2005 г. и отсутствие кворума для проведения собрания суд оценил как существенное нарушение закона. Решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума для проведения собрания, было признано не имеющим юридической силы.
     В дальнейшем акционеры общества обратились в суд с иском к ЗАО «Ю»(продавцу) и ООО «В» (покупателю) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 23.03.2006 г., одобренного решением общего собрания акционеров от 17.10.2005 г., и применении последствий его недействительности.
     Суд удовлетворил исковые требования полностью.
     В обоснование своего решения суд указал, что предусмотренное статьей 79 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» предварительное одобрение договора купли-продажи от 23.03.2006 года как крупной сделки общим собранием акционеров ЗАО «Универмаг «Юбилейный» не произведено, так как решением арбитражного суда по делу № А13 - 2743/2006-24 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ю» от 17.10.2005 г. признано недействительным по иску истцов по мотиву ничтожности (на собрании отсутствовал кворум для его проведения). Признание решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Универмаг «Юбилейный» от 17.10.2005 г. недействительным по мотиву ничтожности означает, что указанное решение не имеет юридической силы с момента его принятия.
     На примере вышеназванных дел возникает ряд вопросов. Может ли суд рассматривать иск о признании решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы? Кто может заявить такой иск? Какова должна быть формулировка исковых требований? Какова судьба сделки, совершенной на основании решения общего собрания акционеров, не имеющего юридической силы?
     В силу пункта 7 статьи 49 Закона об АО в судебном порядке оспорить решения общего собрания акционеров могут акционеры этого общества либо лица, являющиеся правопреемниками акционера в порядке универсального правопреемства (при реорганизации юридического лица или при наследовании акций).
     При обжаловании решения общего собрания акционеров истец формулирует предмет иска следующим образом: «Прошу признать недействительным решение общего собрания акционеров». Причем решения общего собрания акционеров, не имеющие юридической силы с момента принятия (решение, принятое по вопросу, не входящему в компетенцию общего собрания акционеров; решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания акционеров; решение, принятое при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения; решение, принятое при наличии кворума для его принятия, но меньшим количеством голосов, чем предусмотрено законом или уставом общества), могут быть оспорены путем самостоятельного иска. Кроме того, решение общего собрания акционеров, не имеющее юридической силы, может быть признано таковым судом в рамках рассмотрения какого-либо иного спора (например, при оспаривании сделки по продаже имущества).
     Судебная практика по оспариванию сделок, совершенных на основании решений общих собраний акционеров, признанных недействительными, неоднозначна. По общему правилу, признание судом недействительным решения общего собрания акционеров означает, что указанное решение не имеет юридической силы. Как следствие, все последующие действия (в том числе и сделки), совершенные на основании недействительного решения, также не имеют юридической силы. Лица, исполнившие решение общего собрания акционеров, несут все риски неблагоприятных последствий. Однако, рассматривая конкретное дело по иску о признании недействительной сделки, суд учитывает и оценивает все обстоятельства дела: кто является истцом по делу, ссылки истца на правовые основания признания сделки недействительной, возражения ответчика и так далее.
     В заключение хотелось бы сказать, что на сегодняшний день отчетливо прослеживается тенденция увеличения количества споров по оспариванию решений органов управления акционерных обществ. Кроме того, изменяется сам характер споров в сторону их усложнения (создание в обществе «параллельных» органов управления и «параллельных» реестров акционеров, представление в суд фальсифицированных документов и так далее). Стабильность гражданского оборота требует внесения в действующее корпоративное законодательство более четких правил рассмотрения споров о признании недействительными решений органов управления акционерного общества.

 
Расписание дел
Информация о деле
Госпошлина
Банкротство