Воскресенье, 20 августа 2017
Карта сайта Email Главная Мобильная версия
Главная страница / Суд и СМИ / Публикации суда

Полный список материалов

Некоторые проблемные вопросы, возникающие при судебном оспаривании решений органов управления акционерного общества

НЕКОТОРЫЕ ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ СУДЕБНОМ ОСПАРИВАНИИ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

     
     В статье обобщается позиция арбитражных судов при рассмотрении исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества.
     
     Следует отметить, что споры, связанные с деятельностью акционерных обществ, занимают достаточно большое место в практике судов. Причем год от года количество споров и сложность дел увеличивается, при этом изменяется и характер споров. Несмотря на то, что акционерные общества существуют в Российской Федерации 16 лет, многие принципиальные вопросы правоприменения в области корпоративного права недостаточно урегулированы.
     Любые действия (бездействие) акционерного общества, в том числе и ущемляющие те или иные права его акционеров, осуществляются соответствующими органами управления и считаются произведенными самим акционерным обществом. Именно юридическое лицо выступает ответчиком по иску во всех случаях, когда нарушенному праву акционера противостоит обязанность общества.
     Допустимость оспаривания в судебном порядке законности (действительности) решений, принятых общим собранием акционеров или советом директоров акционерного общества, в настоящее время не подвергается сомнению.
     Практика рассмотрения корпоративных конфликтов показывает, что признание судом легитимности  или  нелегитимности  решений органов управления акционерного общества имеет ключевое значение для акционеров общества, самого общества и его контрагентов. Например, легитимность решения общего собрания акционеров может иметь определяющее значение по спору об оспаривании сделки, являющейся крупной или в совершении которой имелась заинтересованность, или по спору по иску акционера, требующего у общества выкупить принадлежащие ему акции. Встречаются правовые ситуации, когда в обществе функционируют параллельные органы управления (два генеральных директора или два состава совета директоров). Причем в судебном споре позиции двух генеральных директоров одного акционерного общества противоречат друг другу.
     
     Основными вопросами, возникающими при рассмотрении дел об оспаривании решений органов управления акционерного общества, являются следующие:
    ¤  Кто имеет право оспаривать решение общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества?
     Каковы основания для признания недействительным решения общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества?
   ¤  Каковы последствия признания недействительным решения общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества?

     Пункт 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) устанавливает правило, согласно которому акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
     Наиболее часто встречающимися основаниями для иска о признании решений общего собрания акционеров недействительными являются:
    ¤  нарушение порядка созыва и проведения собрания;
    ¤  отсутствие кворума для  принятия  решений;
    ¤  созыв и проведение собрания лицами, которые, по мнению истца, не являются акционерами;
    ¤  отсутствие надлежащего уведомления акционера о проведении собрания;
    ¤  причинение принятыми решениями убытков акционеру.

     Зачастую истец ссылается на то, что собрание вообще не проводилось, а соответствующий протокол сфальсифицирован.
     Анализ норм Закона об АО и примеров из судебной практики дает возможность определить перечень документов, анализ содержания которых позволяет суду сделать вывод о законности принятого решения и фактическом проведении собрания. К таким документам относятся, в частности:
    ¤  устав акционерного общества;
    ¤  протокол собрания;
    ¤  регистрационный лист лиц, принимавших участие в собрании;
    ¤  извещения о проведении собрания всех акционеров общества;
    ¤  протокол об итогах голосования, состав ленный счетной комиссией;
    ¤  бюллетени для голосования (в случае если голосование осуществлялось бюллетенями);
    ¤  список лиц, имевших право на участие в собрании, утвержденный уполномоченным органом;
    ¤  решение о проведении собрания, принятое уполномоченным органом;
    ¤  реестр акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
    ¤  иные документы в зависимости от ситуации по делу (например, положение об общем собрании акционеров и положение о совете директоров).


Лица, имеющие право оспаривать решения общего собрания акционеров 

     
     Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО в судебном порядке оспорить решения общего собрания акционеров могут акционеры этого общества.
     Закон об АО не предоставляет права обжаловать решение общего собрания акционеров контрагентам акционерного общества по тем или иным гражданско-правовым обязательствам или каким-либо иным лицам.
     Не могут оспаривать решения общего собрания акционеров также какие-либо государственные органы или органы (члены органов) самого акционерного общества.
     Лицо, приобретшее акции и ставшее акционером общества в промежуток времени между датой проведения общего собрания акционеров и датой составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на дату проведения общего собрания акционеров является акционером общества, но формально не имеет права участвовать в этом собрании, поскольку не оно, а предыдущий владелец акций был включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании. Следовательно, такое лицо не вправе оспаривать решение общего собрания акционеров. Арбитражные суды при применении Закона об АО исходят из того, что тот акционер, который после состоявшегося общего собрания акционеров произвел отчуждение принадлежащих ему акций, не вправе обращаться в суд с иском об оспаривании принятых этим собранием решений.
     В практике встречаются ситуации, когда акционер, являвшийся таковым на момент проведения общего собрания акционеров и обратившийся в суд с иском о признании незаконным решения, принятого собранием, может перестать быть акционером этого общества уже в ходе судебного разбирательства на любой его стадии. Например, в период судебного разбирательства сам акционер произвел отчуждение этих акций на основании той или иной гражданско-правовой сделки.
     В настоящее время единой правовой оценки подобной ситуации судебная практика еще не выработала.
     Думается, что акционер, оспаривающий решение общего собрания, должен не только быть им на момент предъявления иска, но и продолжать оставаться им на стадии судебного разбирательства в суде первой инстанции до вынесения судом решения по спору.
     К сожалению, для современного российского гражданского оборота типична ситуация, когда акционер отчуждает принадлежащие ему акции на основании ничтожной сделки, а впоследствии, иногда через продолжительное время, по решению суда акции возвращаются ему в порядке реституции. И вскоре после того, как он вновь получает акции, и они отражаются на его именном счете в реестре акционеров или на счете депо у депозитария, этот акционер обращается в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний, принятых в тот период времени, когда он не являлся его акционером. Аналогичная ситуация складывается и тогда, когда акционер лишается акций помимо его воли, а впоследствии суд удовлетворяет его виндикационный иск об истребовании их у владельца. Как правило, акционеру отказывают в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что на момент проведения оспариваемого собрания он не имел статуса акционера общества.
     Если лицо приобрело акции после проведения общего собрания акционеров, необходимо определить, были ли эти акции приобретены им в порядке универсального или сингулярного правопреемства. Что касается перехода прав на акции в рамках универсального правопреемства (при реорганизации юридического лица и при наследовании акций), то в подобной ситуации за «правопреемником» могут быть признаны в полном объеме те права, которыми обладал «правопредшественник».
     Если же речь идет о переходе прав на акции при их отчуждении акционером на основании гражданско-правовой сделки, то в настоящее время многие арбитражные суды исходят из того, что лицо, которое не являлось акционером на момент проведения общего собрания акционеров, не может предъявить иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
     Правом на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров обладают не только акционеры, но и иные лица, если именно они в силу своего правового положения осуществляют от своего собственного имени права, удостоверенные акциями. Например, такими лицами могут быть доверительные управляющие.
     
     

Правовая квалификация решений общего собрания акционеров и решений совета директоров 

     
     Анализ положений Закона об АО и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19) позволяет разделить незаконные решения общих собраний акционеров на две группы.
     Первую группу составляют решения, не имеющие юридической силы. Согласно пункту 26 Постановления № 19 «в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо оттого, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона».
     Формально в пункте 26 названы лишь три таких нарушения:
    ¤  вопрос не входил в компетенцию собрания;
    ¤  решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня;
    ¤  решение принято при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения.
     
     Однако фактически в Постановлении № 19 речь идет о четырех видах нарушений. Указывая в пункте 26 на такое нарушение, как принятие решения в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, Пленум отсылает к пунктам 2 и 4 статьи 49 Закона об АО, определяющим кворум для проведения общего собрания и принятия решения, но также и к пунктам 1 -3 статьи 58 того же Закона, устанавливающим количество голосов, которым должны приниматься решения по различным вопросам, входящим в компетенцию общего собрания акционеров. Таким образом, если решение общего собрания акционеров было принято хотя бы и при наличии кворума для его принятия, но меньшим количеством голосов, чем предусмотрено этим Законом или уставом общества, такое решение не имеет юридической силы(*).
     Вторую группу составляют решения, которые могут быть признаны судом недействительными лишь по иску, предъявленному в соответствии с правилами пункта 7 статьи 49 Закона об АО при наличии для этого оснований, предусмотренных Законом.
     
     Применительно же к решениям совета директоров Пленум не делит их подобным образом. Как предусмотрено пунктом 7 Постановления № 19, «решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера».
     Однако нельзя не заметить, что при принятии решения советом директоров акционерного общества могут быть допущены нарушения, аналогичные тем, при которых решения общего собрания акционеров должны считаться не имеющими юридической силы. Например, решение принято при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров или для принятия решения; меньшим количеством голосов, чем это предусмотрено Законом об АО или уставом общества; по вопросу, не входящему в компетенцию совета директоров; по вопросу, не включенному в повестку дня заседания совета директоров.
     Должны ли при таких нарушениях решения совета директоров рассматриваться как не имеющие юридической силы или же независимо от допущенных нарушений решения совета директоров всегда могут быть признаны недействительными только судом и только на основании отдельного иска, предъявленного в установленном законом порядке?
     С одной стороны, разъяснение Пленума об отсутствии юридической силы у решений, принятых с указанными в пункте 26 Постановления № 19 нарушениями, формально относится только к решениям общего собрания акционеров. С другой - нарушения, перечисленные в пункте 26 Постановления № 19 , в силу самого их характера таковы, что при их наличии решение любого органа управления не имеет юридической силы.
     Думается, что вторая позиция представляется более точной, чем первая. Общее собрание акционеров может принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, если в обществе нет совета директоров либо если совет директоров не может принять решение по вопросу, входящему в его компетенцию. И напротив, ряд вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, может быть передан уставом общества на рассмотрение совета директоров.
     Лишь одно нарушение, с которым пункт 26 Постановления № 19 связывает отсутствие у решения общего собрания акционеров юридической силы, - решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, - не может рассматриваться как лишающее юридической силы и решение совета директоров. Ведь в отличие от общего собрания акционеров, на котором в силу пункта 6 статьи 49 Закона об АО запрещено принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня (чем и объясняется соответствующее положение пункта 26 Постановления), данный Закон не вводит подобного запрета для совета директоров общества. Такой запрет может быть предусмотрен только уставом акционерного общества и положением о совете директоров.
     
     

Основания для признания решений общего собрания акционеров и совета директоров недействительными 

     
     Распространенным заблуждением акционера является мнение о том, что если при проведении собрания были допущены нарушения Закона об АО, то решение собрания обязательно должно быть признано недействительным. Лица, которые так считают, видимо, проводят аналогию со сделкой, которая должна быть признана недействительной в обязательном порядке в случае, если она совершена с нарушением закона.
     Решения общего собрания акционеров могут быть признаны судом недействительными лишь по иску, предъявленному согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО при наличии для этого оснований, предусмотренных Законом.
     В отличие от решения общего собрания акционеров, которое не имеет юридической силы, если было допущено одно из указанных в пункте 26 Постановления № 19 нарушений, остальные решения общих собраний акционеров могут быть признаны судом недействительными при наличии в совокупности трех условий:
    ¤  решение было принято общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;
    ¤  акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;
    ¤  решением нарушены права и законные интересы акционера.
     
     Бремя доказывания наличия этих условий, дающих акционеру право оспаривать решение общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ПК РФ) возлагается на акционера.
     Виды нарушений Закона об АО, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества, с которыми связано обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров, могут быть самыми различными. Пленум в пункте 24 своего Постановления указал примерный перечень этих нарушений: «несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.». Перечисленные нарушения наиболее часто встречаются на практике. Причем перечень нарушений, перечисленных Пленумом, не является закрытым.
     Но в силу пункта 7 статьи 49 Закона об АО само по себе наличие подобных нарушений еще не дает акционеру право оспаривать решение.
     Акционер, если следовать точной формулировке пункта 7 статьи 49 Закона, вправе обжаловать в суде только такое решение общего собрания акционеров, которым нарушены его права и законные интересы. Иными словами, согласно закону именно оспариваемое акционером решение должно нарушать его права и законные интересы.
     Оспаривать решение общего собрания акционеров может только акционер, который голосовал против такого решения общего собрания акционеров или не участвовал в общем собрании акционеров. Акционер, участвовавший в голосовании, но не голосовавший против принятых решений, не имеет права оспаривать решения общего собрания акционеров.
     При голосовании по вопросу о выборах членов совета директоров, которое осуществляется на общем собрании акционеров кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО), варианты голосования «против» и «воздержался» не предусматриваются. Акционеров, отдавших свои голоса за кандидатов в члены совета директоров, которые в итоге не были в него избраны, следует считать голосовавшими против избранных членов совета директоров, а значит, необходимо признать за ними право на обжалование решения общего собрания акционеров об избрании этих членов совета директоров.
     В пункте 7 статьи 49 Закона об АО право оспаривать в судебном порядке решение общего собрания акционеров предоставлено не только акционерам, голосовавшим против этого решения, но и акционерам, не участвовавшим в общем собрании. Таким образом, пункт 2 статьи 49 Закона не предоставляет право оспаривать решение общего собрания акционеров тому акционеру, который принял участие в собрании, но не принял участие в голосовании по соответствующему вопросу.
     
     

Право суда оставить в силе оспариваемое решение общего собрания акционеров 

     
     Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО).
     Как отмечено в Постановлении № 19, «для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств».
     При этом согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО даже при наличии всей совокупности перечисленных обстоятельств суд вправе, но не обязан оставить обжалуемое решение собрания в силе. Суд может с учетом всех обстоятельств дела признать решение недействительным и при наличии обстоятельств, названных в Законе, дающих ему право оставить это решение в силе. Но суд не вправе оставить решение в силе, если хотя бы одно из трех перечисленных в Законе обстоятельств отсутствует.
     Пункт 7 статьи 49 Закона об АО не возлагает на акционера бремя доказывания отсутствия тех обстоятельств, при наличии которых суд вправе оставить решение общего собрания акционеров в силе. Следовательно, вопрос о распределении бремени доказывания должен решаться исходя из правила части 1 статьи 65 АПК РФ: «Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений».
     Разумеется, квалифицировать допущенные при принятии решения общего собрания акционеров нарушения как существенные или, напротив, несущественные вправе только суд, исходя из конкретных обстоятельств дела. Причем одно и то же нарушение, допущенное в отношении нескольких акционеров, можно вполне обоснованно квалифицировать применительно к одним из них как существенное, а применительно к другим - как несущественное.
     Поскольку Закон об АО и Постановление № 19 не содержат закрытого перечня существенных нарушений, допускаемых при проведении собрания акционеров, на первый план выходит усмотрение суда. В каждом конкретном случае суд с учетом всех обстоятельств дела определяет, является ли существенным то или иное нарушение, допущенное при подготовке и проведении собрания акционеров.
     К сожалению, обжалуя решение собрания акционеров и указывая на существенность (с точки зрения истца) нарушений Закона, допущенных при подготовке и проведении собрания, акционер забывает, что Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) четко определяет рамки, в которых возможно судейское усмотрение в случаях, когда тот или иной вопрос законодательно не урегулирован.
     Согласно п. 2 ст. 6 ГК РФ при невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности, справедливости.
     Таким образом, заявляя о признании недействительным решения собрания, акционер должен четко представлять себе, что его требования должны быть разумными, справедливыми и добросовестными, так как, оценивая нарушение закона на предмет существенности, суд также должен определить, насколько разумным и справедливым будет признание решения собрания недействительным, насколько добросовестно действует акционер, заявляя требования, на что именно они направлены - на восстановление нарушенных прав или на корпоративный шантаж общества. Если требования акционера не направлены на восстановление прав, а ставят целью дестабилизацию деятельности общества, ему будет отказано в иске. Согласно ст. 10 ГК РФ в случае совершения действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (злоупотребление правом в иных формах) арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
     Таким образом, безусловное право акционера обжаловать решения собрания акционеров, предусмотренное ст. 49 Закона об АО, поставлено в зависимость оттого, насколько разумно и добросовестно заявлено требование, является ли оно добросовестным, будут ли восстановлены права заявителя удовлетворением иска.
     Обжалуя решение собрания акционеров, акционер должен представлять последствия удовлетворения его требований. Одно дело, когда следствием удовлетворения иска станет восстановление нарушенных прав акционера. Другое - когда в результате удовлетворения иска встанет вопрос о законности действий и решений органов, сформированных обжалуемым решением, а также сделок, совершенных этими органами (генеральным директором) и лицами, действовавшими по доверенности.
     Еще одно условие должно обязательно наличествовать, чтобы суд был вправе оставить решение общего собрания акционеров в силе: необходимо выявить, повлекло или не повлекло принятое решение причинение убытков данному акционеру. Во внимание судом должны приниматься не только убытки, уже причиненные акционеру, но и убытки, которые могут быть ему причинены. Такое понимание пункта 7 статьи 49 Закона об АО полностью соответствует статье 15 ГК РФ, дающей определение понятию «убытки».
     При разрешении вопроса о том, могло ли голосование истца повлиять на итоги голосования, во внимание судом принимаются только голоса, принадлежащие данному акционеру, то есть именно тому акционеру, который оспаривает решение общего собрания акционеров. Ссылки акционера, обжалующего решение общего собрания акционеров, на то, что нарушения законодательства или устава общества имели место и по отношению к другим акционерам, которые также могли бы оспорить принятое решение, судами не принимаются, так как иные акционеры вправе оспорить решение общего собрания акционеров в самостоятельном порядке.
     
     

Последствия признания недействительным решения общего собрания акционеров 

     
     Признание судом недействительным решения общего собрания акционеров означает, что указанное решение не имеет юридической силы.
     Закон об АО не регламентирует весьма важный вопрос: с какого момента решения общего собрания акционеров будут в случае удовлетворения указанного иска акционера считаться недействительными? От ответа на этот вопрос во многом зависит вывод о правовых последствиях признания решений общего собрания акционеров недействительными.
     Здесь возможны по крайней мере два варианта: решения общего собрания акционеров будут считаться недействительными либо с момента их принятия, либо с момента вступления в законную силу решения суда по иску акционера.
     Если признать, что решения общего собрания акционеров считаются недействительными с момента вступления в силу решения суда по иску акционера, то очевидно, что утрата силы решения собрания не будет влечь за собой утрату правовых последствий данного решения. Например, признание недействительным решения собрания акционеров об избрании определенного лица директором общества не будет служить основанием для недействительности сделки, совершенной этим лицом в период между его избранием на должность директора и вступлением в законную силу решения суда о признании такого избрания недействительным.
     Не дает ответа на поставленный вопрос и Постановление № 19. Судебная практика по вопросу о моменте, с которого признанные недействительными решения общего собрания акционеров не имеют юридической силы, в настоящее время достаточно разнообразна.
     Думается, что можно выделить два вида недействительных решений общего собрания акционеров по аналогии с недействительными сделками - ничтожные и оспоримые. Ничтожными будут считаться решения, принятые с указанными в пункте 26 Постановления № 19 пороками. Все остальные решения - оспоримые. Таким образом, лишь ничтожные решения не влекут правовых последствий изначально, тогда как оспоримые решения недействительны с момента вступления в законную силу решения суда по иску акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
     
     

Срок исковой давности 

     
     Пункт 7 статьи 49 Закона об АО указывает, что решение общего собрания акционеров может быть оспорено в судебном порядке в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Как разъяснил Пленум в пункте 25 Постановления № 19, «в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т. п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации». Таким образом, Пленум квалифицировал установленный в пункте 7 статьи 49 Закона об АО шестимесячный срок как срок исковой давности. Следовательно, указанный срок может быть применен судом только по заявлению ответчика.
     Указанные положения на практике довольно часто используются недобросовестными лицами.
     Например, миноритарный акционер обращается с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров об отчуждении имущества, принятого 2-3 года назад, по мотиву отсутствия кворума на собрании. Акционер и руководство общества состоят в сговоре и имеют общую цель - признать недействительным решение общего собрания по мотиву отсутствия его юридической силы и возвратить имущество путем последующей подачи иска о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Очевидно, что ответчик в данном споре исковые требования формально признает и на требования суда о предоставлении доказательств для проверки наличия кворума на собрании укажет, в лучшем случае, что документы по созыву и проведению собрания уничтожены или удерживаются прежним руководством общества либо утрачены в силу пожара, хищения или каких-либо иных причин.
     Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об АО «член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суде указанное решение в случае если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении».
     Таким образом, по требованию члена совета директоров для признания недействительным решения этого органа установлен еще более короткий срок исковой давности. Однако Закон никакого специального сокращенного срока исковой давности по требованию акционера о признании недействительным такого решения не устанавливает. Ввиду отсутствия специального срока по этим требованиям должен применяться общий трехгодичный срок исковой давности, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации.
     Вышеназванные положения будут рассмотрены в дальнейшем на конкретных примерах из судебной практики.
     
     
     
     
     Продолжение статьи читайте в следующем номере нашего журнала.
     
     
____________________________________________________________________


     * Практика рассмотрения судами исков по оспариванию решений общего собрания акционеров по мотивам отсутствия юридической силы будет рассмотрена в следующей статье.

 

 
Расписание дел
Информация о деле
Госпошлина
Банкротство