Пятница, 16 ноября 2018
Карта сайта Email Главная Мобильная версия
Главная страница / Информация о деле
Вернуться в дело




А13-2308/2007



229/2008-16863(1)




АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем  Российской  Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


18 апреля 2008 г.город ВологдаДело № А13-2308/2007

     Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2008 г.
     Полный текст решения суда изготовлен 18 апреля 2008 г.
     
     Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым К.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Фроловой Виктории Валерьевны к ЗАО «Ванта», Калмыковой Юлии Юрьевне с участием третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области о признании недействительными договора от 17.10.2005г. и применении последствий его недействительности
     при участии истца Фроловой В.В., представителя истца Воробьева А.Н. по доверенности от 19.02.2007г., от ответчиков Толстикова Ю.Е. директор на основании протокола от 07.05.2007г. и представителя Шишина О.В. по доверенности от 28.05.2007г. (от ЗАО «Ванта»), от третьего лица Виноградовой Н.С. по доверенности от 04.05.2007г.


у с т а н о в и л:

     
     Фролова Виктория Валерьевна (далее - Фролова В.В.), считая себя акционером закрытого акционерного общества «Ванта» (далее - ЗАО «Ванта), обратилась в суд с иском к ЗАО «Ванта» и Калмыковой Юлии Юрьевне (далее -Калмыкова Ю.Ю.) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.10.2005г. и применении последствий его недействительности.
     В обоснование своих требований истец указал, что, являясь акционером ЗАО «Ванта» полагает, что оспариваемый договор является сделкой заключенной в состоянии заинтересованности генерального директора общества Толстикова Юрия Евгеньевича, поскольку покупатель имущества - Калмыкова Юлия Юрьевна является его родной дочерью. Имущество, реализованное по оспариваемому договору, продано ниже рыночной стоимости, чем нарушаются права истца как акционера общества. Несоблюдение при заключении оспариваемого договора требований, предусмотренных статьями 81-84 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» для заключения сделки в состоянии заинтересованности, и послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.
     Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05 июля 2007 г., оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2007 г, в иске отказано.
     Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2007 г. вышеназванные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение. В обоснование своего решения суд кассационной инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о том, что Фролова В.В. не приобрела прав акционера общества на момент совершения оспариваемой ею сделки, является ошибочным. Фролова В.В. являлась акционером общества в силу прямого указания закона как правопреемник умершего акционера, права которого на акции общества подтверждены данными реестра акционеров общества.
     При новом рассмотрении в судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные исковые требования.
     Ответчик - ЗАО «Ванта» при новом рассмотрении исковые требования не признало. В заявлении от 14.04.2008 г. представитель ЗАО «Ванта» указал, что оспариваемая сделка действительно заключена в состоянии заинтересованности генерального директора общества Толстикова Юрия Евгеньевича, поскольку покупатель имущества - Калмыкова Юлия Юрьевна является его родной дочерью. ЗАО «Ванта» нарушило процедуру предварительного одобрения сделки заключенной в состоянии заинтересованности и не произвело рыночную оценку продаваемого имущества. Оспариваемая сделка одобрена решением совета директоров общества. Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, и истец не доказал нарушение своих прав. Кроме того, реституция по сделке не возможна, так как право собственности у Калмыковой Юлии Юрьевны на спорное имущество возникло не на основании договора от 17.10.2005 г., а на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2006г. по делу № А13-4086/2006-29.   .
     Ответчик - Калмыкова Ю.Ю. в отзыве на исковое заявление указывает, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде по причине не подведомственности спора. В судебное заседание Калмыкова Ю.Ю., извещенная надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явилась.
     Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
     Между ЗАО «Ванта» (продавцом) и Калмыковой Ю.Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 17.10.2005 г. склада металла площадью 172,40 квадратных метра (с бетонированной площадкой площадью 3 666 квадратных метра , оснащенной козловым краном грузоподъеменостью 32 тонны) по адресу : г, Череповец, улица Краснодонцев, дом 53 «А».
     Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2006г. по делу № А13-4086/2006-29 за Калмыковой Ю.Ю. признано право собственности на склад металла площадью 172,40 квадратных метра (с бетонированной площадкой площадью 3 666 квадратных метра, оснащенной козловым краном грузоподъеменостью 32 тонны) по адресу : г, Череповец, улица Краснодонцев, дом 53 «А».
     Истцу нотариусом г. Череповца Аверьяновой Т.А. выдано свидетельство о праве на наследство от 21.02.2006г. в том числе и на 374 обыкновенных акций ЗАО «Ванта» (27 % всех голосующих акций общества).
     В соответствии с материалами дела ведение системы реестра акционеров ЗАО «Ванта» осуществляет само общество.
     Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле , должно доказать обстоятельства на которых оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
     Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
     Суд считает, что истец как универсальный правопреемник умершего акционера, в силу пункта 1 статьи 1110, пункта 4 статьи 1152, пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации обладал правами акционера на день заключения оспариваемой сделки (и на день рассмотрения спора).
     Как следует из представленных доказательств и признается сторонами договор купли-продажи от 17.10.2005г. для ЗАО «Ванта» является сделкой заключенной в состоянии заинтересованности генерального директора общества Толстикова Юрия Евгеньевича, поскольку покупатель имущества - Калмыкова Юлия Юрьевна является его родной дочерью.
     Как следует из статьи 83 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
     Статьей 77 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена имущества определяется решением совета директоров общества, она должны определяться исходя из рыночной стоимости имущества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
     Суду не предоставлено надлежащих доказательств предварительного одобрения оспариваемой сделки органами управления ЗАО «Ванта». Решение совета директоров ЗАО «Ванта» от 03.10.2005г. не является надлежащим доказательством предварительного одобрения договора купли-продажи от 17.10.2005г., так как общество в лице совета директоров не определило рыночную стоимость продаваемого имущества.
     В связи с нарушением ЗАО «Ванта» процедуры предварительного одобрения договора купли-продажи от 17.10.2005г. суд на основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» признает договор купли-продажи от 17.10.2005г. недействительным.
     Доводы ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, судом отклоняются как не обоснованные.
     Как утверждает истец, о факте заключения оспариваемого договора ему стало известно с 22.01.2007г. Исковое заявление в суд поступило 06.04.2007г. Таким образом, годичный срок исковой давности установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительным договора купли-продажи от 17.10.2005г. как оспоримой сделки, истцом не пропущен. Ответчик не предоставил суду доказательств однозначно свидетельствующих о том, что истец знал или мог узнать об оспариваемой сделке с 17.10.2005г. и срок исковой давности для защиты прав истца истек.
     Доводы ответчика о том, что истец не доказал нарушение своих прав, судом отклоняется как не обоснованный.
     В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 40 от 20.06.2007г. «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
     При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
     Истец ссылается на то, что ЗАО «Ванта» нарушив процедуру одобрения сделки заключаемой в состоянии заинтересованности произвело отчуждение имущества по цене ниже рыночной. Суд считает, что продажа имущества общества по цене ниже рыночной, нарушает права акционера, так как в этом случае происходит уменьшение рыночной стоимости акций истца, что влечет нарушение его имущественных прав, вытекающих из владения акциями.
     ЗАО «Ванта» не определив рыночную стоимость отчуждаемого имущества при совершении оспариваемой сделки , а то же время не предоставило суду каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих факт продажи спорного имущества по рыночной стоимости (то есть отсутствие неблагоприятных последствий для общества и акционеров).
     Требование истца о применении реституции по договору купли-продажи от 17.10.2005г. не подлежит удовлетворению.
     Применение реституции по договору купли-продажи от 17.10.2005г. означает, что ЗАО «Ванта» обязано возвратить Калмыковой Ю.Ю. полученные по договору денежные средства, а Калмыкова Ю.Ю. должна возвратить ЗАО «Ванта» спорное имущество. Возврат спорного имущества ЗАО «Ванта» предполагает его изъятие из собственности Калмыковой Ю.Ю. Между тем , право собственности Калмыковой Ю.Ю. на спорное имущество возникло не на основании договора купли-продажи от 17.10.2005г., а на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2006г. по делу № А13-4086/2006-29. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2006г. по делу № А13-4086/2006-29 о признании за Калмыковой Ю.Ю. права собственности на спорное имущество на день рассмотрения настоящего спора не отменено в установленном, законом порядке. Следовательно, возврат спорного имущества в порядке реституции в собственность ЗАО «Ванта» не возможен, что в свою очередь влечет невозможность взыскания денежным средств с ЗАО «Ванта» в пользу Калмыковой Ю.Ю.
     При частичном удовлетворении исковых требований госпошлина за рассмотрение дела в суде первой и кассационной инстанции относится на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
     Руководствуясь статьями 102, ПО, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
     

р е ш и л:

     
     признать недействительным договор купли-продажи склада металла площадью 172,40 квадратных метра (с бетонированной площадкой площадью 3 666 квадратных метра, оснащенной козловым краном грузоподъемностью 32 тонны) по адресу : г, Череповец, улица Краснодонцев, дом 53 «А» заключенный 17.10.2005г. между закрытым акционерным обществом «Ванта» и Калмыковой Юлией Юрьевной.
     Взыскать с закрытого акционерного общества «Ванта» в пользу Фроловой Виктории Валерьевны расходы по оплате госпошлины в сумме 1 250 руб.
     Взыскать с Калмыковой Юлии Юрьевны в пользу Фроловой Виктории Валерьевны расходы по оплате госпошлины в сумме 1 250 руб.
     Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.
     
     Судья      В.В. Лемешов

 
Расписание дел
Информация о деле
Госпошлина
Банкротство